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CONFERIMENTO
Prof. Christian Cavazzoni
CONFERIMENTO - finalità
Caratteristiche dell’operazione
Costituzione/aumento di capitale
Finalità
Ingresso nuovo socio
Acquisizione di una azienda
Riorganizzazione dei gruppi societari
Vs Fusione
Leva azionaria
Capacità di credito delle autonome iniziative
Situazioni di crisi e dismissioni
Altri fini
Diluizione dei soci
Sottrazione di beni al rischio d’impresa
Emersione di plusvalenze latenti
CONFERIMENTO - finalità
Conferimento e cessione di azienda
Il cedente/conferente acquisisce partecipazioni
Il cessionario/conferitario paga con partecipazioni
Le quote dei vecchi soci risultano diluite
Il conferente può dismettere parzialmente il suo investimento
Conferimento e fusione
Operazioni inversa rispetto alla fusione per incorporazione
Nella fusione per unione consente di trasferire una parte dei
beni del conferente
CONFERIMENTO - aspetti giuridici
Contenuto dei conferimenti
Denaro
Natura
Beni
Aziende
Crediti
Crediti verso i soci
Conferimenti d’opera
Diritti reali
Oneri pluriennali non conferibili
Immobilizzazioni non tutelate (dubbie)
Avviamento
CONFERIMENTO in spa (1)
Conferimento nelle spa
Fase preparatoria
Istanza al tribunale e nomina del perito
Relazione di stima ex art. 2343
Perizia non necessaria
Per valori mobiliari e strumenti monetari se iscritti ad un valore non superiore alla
quotazione media ponderata degli ultimi sei mesi
Beni in natura se il valore corrisponde:
al fair value risultante da un bilancio approvato da non oltre un anno sottoposto a revisione
senza rilievi;
al valore attestato da un perito indipendente e dotato di adeguata professionalità, sulla base di
principi generalmente riconosciuti, non oltre sei mesi prima del conferimento
Revisione della stima entro un mese
Se ritengono che il valore dei beni si sia sensibilmente modificato (per fatti eccezionali nel
caso dei titoli)
Perito non sia indipendente
In caso affermativo procedono ad una nuova valutazione e si applica l’articolo 2343 c.c.
In caso negativo iscrivono l’esito della revisione al RI
CONFERIMENTO in spa (2)
Tutele ex art. 2441 per la limitazione del diritto di opzione
Relazione degli amministratori
Parere del collegio sindacale
Valore corrente del patrimonio
Conferimento ex 2343-ter
Per i titoli negoziati il termine di 6 mesi va riferito alla data di relazione degli amministratori
e il conferimento va liberato entro 60 giorni
Per i valori desunti da bilancio il conferimento va eseguito entro l’esercizio successivo
rispetto a quello cui si riferisce il bilancio
Per i valori desunti da altra stima il conferimento va eseguito entro 6 mesi rispetto a quello
cui si riferisce la perizia
Nel caso di conferimenti in natura (non di titoli) il 5% del capitale può richiedere la
procedura ex 2343.
CONFERIMENTO in spa (3)
Conferimento nelle spa
Convocazione assemblea straordinaria
Delibera
Atto di conferimento
Efficacia del conferimento (natura obbligatoria)
Il conferimento può essere disgiunto e successivo rispetto
all’aumento di capitale
Ammessa a postdatazione, non la retrodatazione
Iscrizione nel registro imprese
Revisione della stima
Finalità della revisione
Modalità di revisione
Effetti
Riduzione del capitale
Recesso del socio
Reintegro
Redistribuzione del capitale
CONFERIMENTO in srl
Conferimento nelle srl
Fase preparatoria
Nomina del perito
Relazione di stima ex art. 2465
Diritto di opzione non limitato 2481-bis
Se è consentito l’ingresso di terzi i soci dissenzienti hanno il diritto di
recesso
Costituzione/aumento di capitale
Atto di conferimento
Iscrizione nel registro imprese
CONFERIMENTO - perizia
Contenuto della perizia
Descrizione dei beni
Criteri adottati nella stima
Valutazione stand alone
Metodi sintetici
Fiscalità latente
Attestazione finale
Valutazione della conferitaria
Relazioni tra conferente e conferitaria: il prezzo
La collocazione dell’apporto nel patrimonio
I limiti al valore dell’apporto
L’attribuzione non proporzionale delle partecipazioni (2346 e 2468)
CONFERIMENTO – aspetti contabili
Conferente
Scritture di chiusura alla data di conferimento
Iscrizione della partecipazione
Plusvalenze/minusvalenze
Conguagli
Conferitario
Acquisizione dei beni e modifica del patrimonio
Calcolo dell’aumento di capitale sociale
Conferimento a valori contabili
Conguagli
CONFERIMENTO – aspetti fiscali
Conferimento di beni
Assimilato alla cessione
Valore normale dei beni conferiti (art. 9 tuir)
Per le quotate il valore non può essere inferiore a quello delle
azioni ricevute
Imposte indirette
Conferimento di singoli beni soggetto ad iva
Conferimento di aziende escluso da applicazione dell’IVA
Imposta di registro e ipocatastali
Fisse per le aziende (anche con immobili)
Proporzionale per gli immobili
CONFERIMENTO – aspetti fiscali
Conferimenti neutrali (art. 176 tuir)
Presupposto soggettivo
Soggetti residenti in Italia
Soggetti non residenti se l’azienda è in Italia (art. 176, comma 2)
Esercizio di imprese commerciali
Conferitaria qualsiasi società
Presupposto oggettivo
Aziende
Regime impositivo
Valore fiscali ereditati dal conferente
Prospetto di riconciliazione
Conferimento e cessione della partecipazione in regime Pex (art. 176, comma 3)
Conferimento dell’unica azienda art. 176, comma 2-bis (sempre qualificata)
Conferimento a “saldi aperti”
Continuità del possesso (art. 176, comma 4)
Partecipazioni si considerano iscritte come immobilizzazioni finanziarie
CONFERIMENTO – aspetti fiscali
Affrancamento dei valori (art. 176 tuir – comma 2-ter)
Imposta sostitutiva ai fini IRES, IRPEF ed IRAP
Beni affrancabili
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni immateriali
Aliquote
12% fino a 5.000.000 di euro;
14% da 5.000.000 a 10.000.000 di euro;
16% oltre 10.000.000 di euro.
Effetti
Riconosciuti ai fini dell’ammortamento nell’esercizio in cui si effettua l’opzione
Riconosciuti ai fini delle plusvalenze a partire dal quarto periodo d’imposta
successivo
Costo
dell’acquisizione
Attribuzione del
costo
• Fair value delle azioni o quote
emesse dalla conferitaria:
• Valore di mercato (quotate)
• Valore della conferitaria
• Valore della conferente
• Fair value attività e passività
• Intangibles assets
• Avviamento
• Disavviamento
Oggetto di stima è la conferitaria
Oggetto di stima è il conferimento
Fair value delle azioni o quote emesse
Limiti derivanti dalla valutazione del perito
Data di acquisizione del controllo
Differenza tra data di perizia e data di
conferimento
Conferitaria “A”
Book value
Fair value
Attività
3.000
4.000
Passività
2.000
Capitale sociale
1.000
Conferente “B”
Book value
Fair value
Attività
1.500
2.000
2.000
Passività
1.000
1.000
2.000
Capitale sociale
500
1.000
OIC
Azioni emesse
500
Fair value delle azioni
2,5 €
Fair value totale
1.250
1.250
“B”
Attività
3.000
2.000
5.000
Passività
2.000
1.000
3.000
Capitale sociale
1.000
500
1.500
0
500
500
Sovrapprezzo
IFRS 3
Costo dell’acquisizione
“A”
“A”
“B”
Attività
3.000
2.250
5.250
Passività
2.000
1.000
3.000
Capitale sociale
1.000
500
1.500
0
750
750
Sovrapprezzo
Conferente “A”
Book value
Fair value
Conferitaria “B” Book value
Attività
3.000
4.000
Attività
1.500
2.000
Passività
2.000
2.000
Passività
1.000
1.000
Capitale sociale
1.000
2.000
Capitale sociale
500
1.000
OIC
Azioni emesse
1.000
Fair value
1.250
Costo dell’acquisizione
1.250
“A”
Fair value
“B”
Attività
4.000
1.500
5.500
Passività
2.000
1.000
3.000
Capitale sociale
1.000
500
1.500
Sovrapprezzo
1.000
IFRS 3
“A”
1.000
“B”
Attività
3.000
2.250
5.250
Passività
2.000
1.000
3.000
Capitale sociale
1.000
500
1.500
0
750
750
Sovrapprezzo
OIC - Conferimento diretto
“A”
“B”
Attività
3.000
2.000
5.000
Passività
2.000
1.000
3.000
Capitale sociale
1.000
500
1.500
0
500
500
Sovrapprezzo
OIC – Conferimento inverso
“A”
“B”
Attività
4.000
1.500
5.500
Passività
2.000
1.000
3.000
Capitale sociale
1.000
500
1.500
Sovrapprezzo
1.000
IFRS 3
“A”
1.000
“B”
Attività
3.000
2.250
5.250
Passività
2.000
1.000
3.000
Capitale sociale
1.000
500
1.500
0
750
750
Sovrapprezzo