Transcript Įmonių valdymo teisiniai klausimai

Įmonių valdymo
teisiniai klausimai
ADVOKATAS DR. PAULIUS ČERKA
Juridiniai asmenys
Esminiai juridinio asmens
elementai
Juridinis asmuo yra savo pavadinimą turinti įmonė, įstaiga ar organizacija, kuri gali savo
vardu įgyti ir turėti teises bei pareigas, būti ieškovu ar atsakovu teisme.
Juridiniai asmenys skirstomi į viešuosius ir privačiuosius. Privatieji juridiniai asmenys yra
juridiniai asmenys, kurių tikslas – tenkinti privačius interesus.
Teisnumas ribotas tik viešiesiems asmemims, t.y. privatūs juridniia asmenys turi teisę
vykdyti visą leistiną veiklą, o ne tik tą, kuri nurodyta įstatuose. Tačiau juridinio asmens
vadovai atsako už įstatuose esančių apribojimų nesilaikymą.
Darbdaviu gali būti ir organizacija be juridinio asmens statuso- pvz. užsienio asmens
filialas. (DK 16str. Darbdavys gali būti įmonė, įstaiga, organizacija ar kita organizacinė
struktūra, nepaisant nuosavybės formos, teisinės formos, rūšies bei veiklos pobūdžio)
Įmonė v. juridinis asmuo
„Įmonė“ yra civilinės teisės terminas reiškiantis ne juridinį asmenį, o
turtinį kompleksą, t.y. komercinę veiklą.
Įmonė gali inkorporuota ir neinkorporuota.
Inkorporuota įmonė yra juridinis asmuo atm tikros formos (AB, UAB ir
pan.)
CK 1.110 straipsnis. Civilinių teisių objektu gali būti įmonė, kaip verslu
užsiimančiam (pelno siekiančiam) asmeniui priklausantis turto ir turtinių
bei neturtinių teisių, skolų ir kitokių pareigų visuma. Turtinis
kompleksas, kaip civilinių teisių objektas, – tai bendros ūkinės paskirties
vienijamų daiktų visuma.
Laisvė verstis komercine veikla
LR Konstitucijos 48str. Kiekvienas žmogus gali laisvai pasirinkti darbą
bei verslą.
Ši teisė negali būti ribojama tik būtinybę steigti juridinį asmenį (buvo
periodas kai veikla neįsteigus juridinio asmens buvo kriminalizuota).
Netgi, veiklos vykdymas, nepranešus VMI apie individualios veiklos
pradžią, turėtų būti vertinamas kaip administracinis pažeidimas, o
neteisėtos veiklos vykdymas
Individuali veikla v. juridinis
asmuo
Fizinis asmuo turi iš esmės tos apimties teisnumą vykdyti komercinę
veiklą kaip ir juridinis.
Fizinis asmuo gali samdyti darbuotojus, sudaryti jungtinės veiklos
sutartis su partneriais/investuotojais, skolintis ir skolinti (nuosavas
lėšas), turėti prekinį ženklą, būti PVM mokėtoju ir t.t.
Ribojimas gali būti specifinėse veiklose, kuriose įstatymai numato
būtinybę steigti juridinį asmenį (pvz., azartiniai lošimai, prekyba auksu ir
pan.)
Ribojimas gali būti dėl dalyvavimo viešuosiuose konkursuose.
Asmens teisnumas
Juridinis asmuo turi subjektiškumą. Net jei įmonės akcininkas yra
veinas asmuo, jų subjektiškumas skiriasi, todėl darbo sutartis tarp to
paties akcininko ir įmonės vadvo gali būti sudaryta
„Įmonės turtas nėra akcininko turtas“ teisininko akyse, tačiau
ekonomisto akyse „įmonės turtas yra akcininko turtas“.
Ne kiekviena organizacija yra juridinis asmuo (pvz. atstovybė, filialas,
padalinys, įmonių grupė).
Sutartys sudaromos visada su asmeniu turinčiu savo teisnumą, nors
sutartį pasirašyti gali ir jos padalinio atstovas/vadovas.
Skirtingos įmonių formos
-Mokestiniai aspektai
- Santykiai tarp investuotojų/dalyvių
- Valdymo organų įvairovė
- viešas akcijų platinimas
Akcijų siūlymas/perleidimas
Vertybiniai popieriai gali būti viešai siūlomi Lietuvos Respublikoje tik po
to, kai šio skirsnio nustatyta tvarka vertybinių popierių emitentas ar
siūlytojas paskelbia prospektą. Paskelbti prospektą nereikalaujama, jeigu yra
bent viena iš šių sąlygų:
1) vertybiniai popieriai siūlomi tik profesionaliesiems investuotojams;
2) vertybiniai popieriai siūlomi mažiau kaip 100 fizinių ar juridinių asmenų
kiekvienoje valstybėje narėje, neįskaitant profesionaliųjų investuotojų;
3) kiekvienas iš investuotojų įsigyja vertybinių popierių ne mažiau kaip už
50 tūkstančių eurų skaičiuojant atskirai kiekvienam siūlymui;
4) siūlomi vertybiniai popieriai, kurių vieno vieneto nominalioji vertė yra
ne mažesnė kaip 50 tūkstančių eurų;
5) siūlomi vertybiniai popieriai, kurių visų bendra pardavimo vertė nesiekia
100 tūkstančių eurų skaičiuojant per 12 mėnesių laikotarpį.
Pagrindiniai uždaviniai, kuriuos atlieka bendrovės steigėjai:
1. sudaro bendrovės steigimo sutartį (kai steigėjas vienas asmuo –
steigimo aktą).
2. atidaro kaupiamąją steigiamos bendrovės sąskaitą.
3. pasirašo steigiamos bendrovės akcijas. Viešosios akcinės
bendrovės steigėjai įregistruoja akcijas Vertybinių popierių
komisijoje.
4. parengia steigimo ataskaitą.
5. sušaukia steigiamąjį susirinkimą, kuriame renka audito įmonę
bendrovės valdymo organų narius, tvirtina steigimo ataskaitą.
6. įregistruoja bendrovę įmonių rejestre.
7. įregistravus bendrovę perduoda valdybai ar bendrovės vadovui
bendrovės dokumentus
Dr. Paulius Čerka
Sandoriai iki įsteigimo
Sandoriai galimi.
Bendrovės steigimo sutartyje turi būti nurodyta
sandorių steigiamos bendrovės vardu sudarymo ir jų
tvirtinimo tvarka;
Prekinis ženklas v. pavadinimas
Prekinis ženklas nėra tapatus pavadinimui.
Netgi ir fizinis asmuo gali veikti „po“ prekiniu ženklu „O3 kontora“.
Prekinis ženklo naudojimas bus teisėtu (nors neapsaugotu) jei
neįregistruotas ar netapęs plačiai žinomu.
Prekiniam ženklui nėra lietuvių kalbos normatyvo.
Juridinio asmens pavadinimas
Juridinis asmuo privalo turėti savo pavadinimą, pagal kurį jį būtų galima atskirti nuo kitų juridinių asmenų.
Juridinio asmens pavadinimas yra juridinio asmens nuosavybė, tačiau jis negali būti parduotas ar kitaip
perduotas kito asmens nuosavybėn atskirai nuo juridinio asmens.
Juridinio asmens pavadinimas neturi prieštarauti viešajai tvarkai ar gerai moralei ir klaidinti visuomenę dėl
juridinio asmens steigėjo, dalyvio, buveinės, veiklos tikslo, teisinės formos, tapatumo ar panašumo į kitų
juridinių asmenų pavadinimus, žinomesnių Lietuvos visuomenei užsienio įmonių, įstaigų ir organizacijų vardus,
prekių ir paslaugų ženklus. Juridinio asmens pavadinimas neturi klaidinti dėl jo tapatumo ar panašumo į
anksčiau už juridinį asmenį Lietuvos Respublikoje pateiktus registruoti, įregistruotus ar pripažintus žinomus
prekių ir paslaugų ženklus.
Juridinio asmens pavadinimas atskirai neregistruojamas ir yra saugomas nuo tos dienos, kai juridinių asmenų
registrui pateikiamas prašymas įregistruoti juridinį asmenį.
Juridinio asmens pavadinimas yra sudaromas iš žodžių ar žodžių junginių, vartojamų perkeltine reikšme arba
turinčių tiesioginę reikšmę.
Juridinio asmens pavadinimas turi būti sudarytas laikantis lietuvių bendrinės kalbos normų ir negali būti
sudarytas tik iš tiesioginę veiklos daiktų ar paslaugų rūšį nurodančio bendrinio žodžio (žodžių) arba tik iš
vietovardžio, arba tik iš kitokio žodžio, neturinčio skiriamojo požymio.
Juridinio asmens pavadinimas gali būti sudarytas iš raidžių, kurios negali būti suprantamos kaip žodžiai, ir
skaitmenų arba jų derinių tik tada, jeigu toks pavadinimas yra nusistovėjęs visuomenėje. Juridinio asmens,
susijusio su užsienio juridiniu asmeniu ar kita organizacija, pavadinimas gali būti sudaromas taip, kad jis būtų
tapatus ar panašus į užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos pavadinimą, jei yra šių sutikimas naudoti
pavadinimą.
Pavadinimas
Pavadinimas komerciškai tama svarbus tik tada, kai turi savarankišką
vertę.
Reikalinga aukšta kritinė masė, kad vardas įgytų minimalią vertędažna naujų verslų klaida.
Įmonės pavadinimas nėra tapatu prekiniam ženklui, kuris žymi įmonės
paslaugas ar produkciją.
Teisė į juridinio asmens
pavadinimą
Neleidžiama įgyti teisių ir pareigų prisidengiant kito juridinio asmens pavadinimu arba naudoti kito
juridinio asmens pavadinimą be jo sutikimo.
Juridinis asmuo, kurio teisė į pavadinimą yra pažeista dėl to, kad kitas asmuo neteisėtai naudoja
pirmojo pavadinimą, arba dėl to, kad kitas asmuo turi ar naudoja pavadinimą, kuris neatitinka CK 2.39
straipsnio reikalavimų, turi teisę kreiptis į teismą ir reikalauti, kad teismas įpareigotų juridinį asmenį
nutraukti neteisėtus veiksmus arba pakeisti pavadinimą ir atlyginti tais veiksmais padarytą turtinę ir
neturtinę žalą, o jeigu pažeista šio straipsnio 1 dalis, – taip pat reikalauti, kad asmuo perduotų viską, ką
gavo prisidengęs ar naudodamas pavadinimą be jo savininko sutikimo.
Juridinio asmens dalyvis
Juridinio asmens dalyvis (akcininkas, narys, dalininkas ir pan.) yra
asmuo, kuris turi nuosavybės teisę į juridinio asmens turtą, arba asmuo,
kuris nors ir neišsaugo nuosavybės teisių į juridinio asmens turtą, bet
įgyja prievolinių teisių ir (ar) pareigų, susijusių su juridiniu asmeniu.
Nesąžiningi veiksmai
Kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens
dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal
juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai.
Siekiant nustatyti, ar asmuo elgėsi teisėtai, būtina konstatuoti, kam ir
kokias pareigas šis asmuo turėjo, t. y. atsakomybės subjektas yra asmuo,
padaręs žalą dėl tam tikrų pareigų pažeidimo. CK1.5 straipsnio 1 dalyje
nustatyta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo
teises ir atlikdami pareigas, privalo veikti pagal sąžiningumo
reikalavimus. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri
reiškia, kad kiekvienas asmuo pripažįstamas sąžiningu, jeigu neįrodyta
kitaip. Būtent juridinio asmens dalyviui atsakomybė
pagal CK2.50 straipsnio 3 dalį atsiranda dėl nesąžiningų jo veiksmų.
Viena vertus, savarankiška ir ribota juridinio asmens atsakomybė yra
reikšminga valstybės ūkiui, todėl įtvirtinama įstatyme. Kita vertus, juridinio
asmens vardu veikiantys asmenys gali, prisidengdami savarankiška ir ribota
juridinio asmens atsakomybe, elgtis nesąžiningai kreditorių atžvilgiu. Jei
dalyviai ir vadovai linkę veikti pernelyg rizikingai, visiškai neatsižvelgiant į
kreditorių interesus, gali būti iššvaistytas juridinio asmens turtas, dėl ko
kreditorių reikalavimų patenkinimas taps neįmanomas ar sunkiai
įgyvendinamas. Be to, kai kurie asmenys gali būti linkę tiesiogiai
piktnaudžiauti juridinio asmens savarankiška atsakomybe, pavyzdžiui,
steigdami įmones vien lėšoms pritraukti, o vėliau šias lėšas nesąžiningai
perkeldami į kitas įmones, pasisavindami, iššvaistydami ar kitaip pažeisdami
savo kreditorių interesus ir netrukus steigdami naujas tokias įmones (įmonių
„feniksų“ reiškinys). Dėl to siekiant sutrukdyti nesąžiningoms schemoms,
kurių tikslas – kreditorių pinigus perkelti sau ar kitaip pažeisti jų interesus
piktnaudžiaujant juridinio asmens savarankiška ir ribota
atsakomybe, įstatymas nustato vadovų ir dalyvių civilinę atsakomybę.
Vienanarės bendrovės atveju
Galima sudaryti sutartis tarp direktoriaus (veikiančio kaip atstovas) ir
akcininko bei direktoriaus ir akcininko (veikiančio kaip atstovas).
5 straipsnis (DVYLIKTOJI BENDROVIŲ TEISĖS TARYBOS DIREKTYVA
1989 m. gruodžio 21 d. dėl vienanarių uždarųjų akcinių bendrovių)
1. Sutartys tarp vienintelio nario ir jo bendrovės, kuriai jis atstovauja,
įrašomi į protokolą arba parengiami raštu.
2. Valstybės narės neprivalo taikyti 1 dalies nuostatos normaliomis
sąlygomis atliekamai einamajai veiklai.
Akcininko ir vadovo sutaptis
CK 2.134 straipsnis. Atstovo teisių sudaryti sandorius apribojimas
1. Atstovas atstovaujamojo vardu negali sudaryti sandorių nei su pačiu
savimi, nei su tuo asmeniu, kurio atstovas jis tuo metu yra, taip pat su
savo sutuoktiniu bei tėvais, vaikais ir kitais artimaisiais giminaičiais.
Tokie sandoriai gali būti pripažinti negaliojančiais atstovaujamojo
reikalavimu.
2. Šio straipsnio 1 dalyje numatyti apribojimai netaikomi, jeigu kiti
įstatymai numato ką kita, taip pat kai atstovas veikia kaip atstovas
pagal įstatymą.
Juridinių asmenų atsakomybė
pagal savo prievoles
Juridinis asmuo atsako pagal savo prievoles jam nuosavybės ar
patikėjimo teise priklausančiu turtu.
Juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o
pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus
įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus
atvejus.
Kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens
dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal
juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai.
Juridiniai asmenys skirstomi į ribotos ir neribotos civilinės
atsakomybės asmenis. Jeigu prievolėms įvykdyti neužtenka neribotos
civilinės atsakomybės juridinio asmens turto, už jo prievoles atsako
juridinio asmens dalyvis. Neribotos civilinės atsakomybės juridiniai
asmenys yra individuali (personalinė) įmonė ir ūkinė bendrija.
Juridinio asmens filialas
Juridinio asmens filialas yra struktūrinis juridinio asmens padalinys,
turintis savo buveinę ir atliekantis visas arba dalį juridinio asmens
funkcijų.
Juridinio asmens filialas nėra juridinis asmuo. Juridinis asmuo atsako
pagal filialo prievoles ir filialas atsako pagal juridinio asmens prievoles.
Juridinio asmens atstovybė
Juridinio asmens atstovybė yra juridinio asmens padalinys,
turintis savo buveinę.
Juridinio asmens atstovybė turi teisę atstovauti
juridinio asmens interesams ir juos ginti, sudaryti sandorius bei
atlikti kitus veiksmus juridinio asmens vardu, vykdyti eksporto
ir importo operacijas, tačiau tik tarp užsienio juridinių asmenų
ar kitų organizacijų, įsteigusių atstovybę, arba su ja susijusių
įmonių, įstaigų ar organizacijų ir atstovybės.
Filialas, atstovybė ar dukterinė
įmonė?
Šis klausimas nėra aktualus vidaus rinkoje, tačiau ypač aktualus
plečiant verslą į užsienį.
Filialo nuostoliai/pelnas persikelia pagrindinei įmonei, o dukterinės
įmonės atveju ne. (išimtis su konsoliduotų įmonių atveju)
Filialo steigimas yra sąlyginai brangesnis (nors teoriškai paprastesnis).
Filialo likvidavimas nėra visiškai aiškus klausimas dėl DK nuostatų
taikymo, t.y. ar laikoma tai darbdavio likvidavimu ar tik reorganizavimu.
Bendrovės tikslas
Pagrindinis bendrovės tikslas turėtų būti visų akcininkų interesų
tenkinimas, užtikrinant nuolatinį akcininkų nuosavybės vertės didinimą.
Pagal šį matą vertinami valdymo organų sprendimai jeigu ginčijami
teismine tvarka.
Nei vienas akcininkas neturi išskirtinės padėties kitų atžvilgiu.
Akcijų paketo vertė
Slenkstinė kontrolės vertė
100
90
80
70
60
50
40
30
20
10
0
vertė
vertė
33
49
51
66
67
100
Akcijų paketo vertė
V(Ak) = V ( kontrolė) + V (pelno dalis+likvidacinė išmoka)
UAB atveju esminę reikšmę sudaro kontrolė, nes paprastai dividendai
nėra mokami sistemiškai.
AB atveju kontrolės dėmuo pranyksta, nes nei vienas akcininkas neturi
reikšmigesnės kontrolės, todėl esminę reikmę sudaro dividendai, kurie
papratsai mokami sistemiškai.
Būdai užtikrinti akcijų paketo
vertę
I. Bendrovei nustatyti ribotą terminą. Tai pats veiksmingiausias
sprendimas
II. Sudaryti akcininkų sutartį dėl privalomo balsavimo skiriant tam tikrą
pelno dalį dividendams
Bendrovės ribotas laikotarpis
Juridinis asmuo turi galimybę veikti neribotai, tačiau UAB atveju toks
pasirinkimas nors teisėtas yra ekonomiškai vertinant klaidingas.
Akcininkų sutartys
Sutartys dėl investicijų ir balsavimo suderinimo
Juridinio asmens dalyvių
balsavimo sutartys
1. Juridinio asmens dalyviai gali sudaryti sutartį dėl bendro balsavimo juridinio
asmens dalyvių susirinkime. Balsavimo sutartis negalioja, jeigu įsipareigojama:
1) balsuoti pagal juridinio asmens valdymo organų nurodymus;
2) balsuoti už visus juridinio asmens valdymo organų pateiktus pasiūlymus;
3) balsuoti pagal nurodymus ar balsuojant susilaikyti už tam tikrą atlyginimą.
2. Balsavimo sutartis gali nustatyti, kad balsavimo sutarties šalys išduoda įgaliojimą
trečiajam asmeniui balsuoti juridinio asmens dalyvių susirinkimuose balsavimo
sutarties šalių vardu, ir toks įgaliojimas gali būti panaikintas tik balsavimo sutarties
numatytais atvejais.
3. Balsavimo sutarties šalys, išdavusios įgaliojimą, kaip nurodyta šio straipsnio 2
dalyje, neturi teisės pačios balsuoti ar išduoti įgaliojimus kitiems asmenims balsuoti
juridinio asmens dalyvių susirinkime įgaliojime nurodytais klausimais.
4. Vienai iš balsavimo sutarties šalių pažeidus balsavimo sutartį, teismas turi teisę
įpareigoti perskaičiuoti juridinio asmens dalyvių susirinkimo balsavimo rezultatus
pagal balsavimo sutartį arba pripažinti juridinio asmens dalyvių susirinkimo
sprendimą negaliojančiu, jei balsavimas pažeidžiant sutartį turėjo lemiamos įtakos
sprendimo priėmimui ar nepriėmimui.
Iliustracijos
Akcininkai susitaria, kad iki Projekto užbaigimo neparduos ar kitaip
neperleis nuosavybės teise jiems priklausančių Bendrovės akcijų kitiems
asmenims. Vienas Akcininkas turi teisę perleisti kitam Akcininkui jam
priklausančias bendrovės akcijas tik gavęs visų Akcininkų (Sutarties Šalių)
raštišką sutikimą.
Akcininkai susitaria, kad kiekvienas Akcininkas gali inicijuoti, atšaukti bet
kurį stebėtojų tarybos narį, bet priimti sprendimą dėl jų atšaukimo galima
tik gavus Akcininko, pasiūliusio stebėtojų tarybos nario kandidatūrą,
pritarimą.
Bet kuris Akcininkas gali bet kuriuo metu pasiūlyti atšaukti savo paties
pasiūlytą stebėtojų tarybos narį, ir Akcininkai sutinka artimiausio visuotinio
akcininkų susirinkimo metu balsuoti už tokio stebėtojų tarybos nario
pakeitimą kitu stebėtojų tarybos nariu, kurį pasiūlo stebėtojų tarybos narį iš
pareigų atšaukiantis Akcininkas.
Iliustracijos
Iki Projekto užbaigimo Bendrovės akcininkams dividendų mokėti
nenumatoma.
Skirstyti 1/3 metinio pelno dividendams, nebent vienbalsiai būtų
atšauktas šis įsipareigojimas.
Parduoti tretiesiems asmenims savo akcijas tik jei kartu parduoda savo
turimas ir likę akcininkai, nebent jie prieštarauja kainai.
Galimo konflikto sprendimo
iliustracija (50-50 atvejis)
Akcininkas turi teisę pasiūlyti parduoti savo akcijas, tačiau jei per 30
dienų kitas akcininkas nesutinka jų nupirkti, jis privalo ta pačia kaina
parduoti savo valdomas akcijas.
Veiklos tyrimas
Juridinio asmens veiklos tyrimui pagrindas yra CK 2.125 straipsnyje išvardintų
asmenų abejonė, ar juridinis asmuo, kaip toks, ar šio juridinio asmens valdymo
organai, jų nariai veikė tinkamai [...]. Teismas sprendžia, ar prašyme nurodytos
aplinkybės yra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, bet netiria ir
nevertina juridinio asmens, jo valdymo organo ar jo narių konkrečių veiksmų“.
Taigi, teismui sprendžiant klausimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo,
nėra vertinami konkretūs juridinio asmens valdymo organo ar jo nario
veiksmai/sprendimai ir nustatinėjamas jų teisėtumas/neteisėtumas bei įtaka
netinkamai juridinio asmens veiklai. Pastarieji klausimai bus nagrinėjami antrajame
juridinio asmens tyrimo etape, tai yra gavus ekspertų išvadas dėl juridinio asmens (jo
valdymo organo ar nario) tyrimo, išklausius šalių ir atitinkamų valstybės institucijų
nuomonių (CK 2.131 str. 1 d.). Tuo tarpu pirmajame juridinio asmens tyrimo etape
yra vertinami tik juridinio asmens vykdomos ūkinės-komercinės veiklos rezultatai, tai
yra įvairūs ekonominiai rodikliai, kuriems tendencingai blogėjant arba kuriems nesant
iki galo aiškiems (atskleistiems), kyla pagrįstų abejonių dėl juridinio asmens valdymo
organo ar nario vykdomos veiklos tinkamumo. Pažymėtina, kad Lietuvos
Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra konstatavęs juridinio asmens veiklos
nuostolingumą kaip pagrindą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą
PRIVERSTINIS AKCIJŲ (DALIŲ,
PAJŲ) PARDAVIMAS
Juridinio asmens dalyviai turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad
juridinio asmens akcijos (dalys, pajai), priklausančios juridinio asmens
dalyviui, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai
negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, būtų parduotos
juridinio asmens dalyviui, kuris kreipiasi.
Teisę kreiptis dėl priverstinio akcijų (dalių, pajų) pardavimo turi šie
privataus juridinio asmens dalyviai:
1) vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai, kurių turimų
akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo;
2) vienas ar keli ūkinės bendrijos nariai, kurių dalys sudaro ne mažiau kaip
1/3 viso į bendrąją dalinę nuosavybę sujungto turto dalių;
3) vienas ar keli žemės ūkio bendrovės arba kooperatinės bendrovės
nariai, kurių pajus sudaro ne mažiau kaip 1/3 visų pajų.
Privalomasis pasiūlymas
Privalomas oficialus pasiūlymas – asmens, įgijusio daugiau kaip 40
procentų balsų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus
pasiūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime, vertybinių popierių
savininkams teikiamas privalomas viešas pasiūlymas supirkti likusius
balsavimo teisę suteikiančius tos bendrovės išleistus vertybinius
popierius ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo
teisę suteikiančius vertybinius popierius.
Teisė išpirkti
Gali būti numatyta įstatuose arba akcininkų sutartyje
Įstatyme taikoma tik AB tipo bendrovėms.
Nuosavybės vertybinių popierių emitento akcininkas, veikdamas
savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs
akcijų, sudarančių ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises
suteikiančio kapitalo ir ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento
visuotiniame akcininkų susirinkime, turi teisę reikalauti, kad visi kiti
emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias balso teisę
suteikiančias akcijas, ir šie privalo jas parduoti šio įstatymo nustatyta
tvarka.
Juridinio asmens organai
1. Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir
jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus
ir juridinių asmenų steigimo dokumentus.
2. Įstatymų ar steigimo dokumentų nustatytais atvejais juridinis asmuo
gali įgyti civilines teises ir pareigas per savo dalyvius.
3. Juridinio asmens dalyviai turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu,
prašydami uždrausti juridinio asmens valdymo organams ateityje
sudaryti sandorius, prieštaraujančius juridinio asmens veiklos tikslams
ar peržengiančius juridinio asmens valdymo organo kompetenciją.
4. Juridinio asmens valdymo organų nariais gali būti tik fiziniai
asmenys, o kitų organų nariais – ir fiziniai, ir juridiniai asmenys.
Uždarosios akcinės bendrovės
akcijų perleidimo ypatumai
Apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų
akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei,
nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo
kainą. Pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės
bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti
akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai.
Akcijas parduodantis asmuo turi teisę pareikalauti, kad pirkėjas
pateiktų adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą (banko
garantiją, įkeitimą ir kt.).
Uždarosios akcinės bendrovės įstatuose gali būti nustatyta kitokia
akcijų pardavimo tvarka. (pvz. jei perleidžiamos akcijos vienam iš
esamų akcininkų)
Juridinių asmenų organų
kompetencija ir funkcijos
1. Juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius
asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai.
2. Kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių
susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose
nenumatyta kitokia organų struktūra. Atskiras juridinių asmenų teisines formas reglamentuojantys
įstatymai gali nustatyti, kad valdymo organas ir dalyvių susirinkimas gali būti vienu juridinio asmens
organu.
3. Valdymo organas atsako už finansinės atskaitomybės sudarymą, juridinio asmens dalyvių
susirinkimo sušaukimą, duomenų ir dokumentų pateikimą juridinių asmenų registrui, pranešimą
juridinio asmens dalyviams apie esminius įvykius, turinčius reikšmės juridinio asmens veiklai, juridinio
asmens veiklos organizavimą, juridinio asmens dalyvių apskaitą, veiksmus, nurodytus CK 2.4 straipsnio
3 dalyje, jei kitaip nenumatyta atskirų juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose ar
juridinio asmens steigimo dokumentuose.
4. Juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie
prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba
protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu
sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio
asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių
ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo
sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties
termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos.
Pagrindiniai įmonių valdymo teisiniai aspektai
Akcinės bendrovės ir uždarosios akcinės bendrovės
gali turėti keturis valdymo organus:
Visuotinį akcininkų susirinkimą
Stebėtojų tarybą
Valdybą
Bendrovės vadovą.
Dr. Paulius Čerka
Vykdantieji v. nevykdantieji vadovai
Bendrovių teisės doktrinoje vadovais laikomi ir vykdantieji
(valdymo organų nariai) ir nevykdantieji vadovai (priežiūros organų
nariai). Atsižvelgiant į tai, vadovu laikytinas valdymo ar priežiūros
organo narys, kurio veikla susijusi su kasdienės juridinio asmens
veiklos organizavimu ir tokios veiklos priežiūra. Dalyvis yra įmonės
kapitalo teikėjas ir bendrovės organo – dalyvių susirinkimo narys.
Dalyvių susirinkimas nelaikomas valdymo organu
(CK 2.82 straipsnio 2 dalis), nes neatlieka valdymo organui būdingų
kasdienės veiklos organizavimo funkcijų.
Tačiau dalyvių susirinkimas sprendžia neišeidamas už
jam įstatymo priskirtos kompetencijos ribų svarbiausius ir paprastai
su ilgalaike įmonės veiklos perspektyva susijusius, nekasdienius
veiklos klausimus, todėl dalyvių veikla kasacinio teismo vadinama
strateginiu bendrovės valdymu .
Jei dalyvis atlieka veiksmus, kurie pagalįstatymus ir steigimo
dokumentus nepriskirtini jo, kaip dalyvio, kompetencijai, bet būdingi
vadovui, laikytina, kad jis veikia kaip faktinis vadovas ir atsakomybę
turi prisiimti kaip vadovas. Kai tas pats asmuo yra ir vadovas, ir
dalyvis arba tik dalyvis ir atlieka dalyviui būdingus, bet neteisėtus
kaltus žalos sukėlusius veiksmus, jo atsakomybė turi būti
nustatoma kaip dalyvio civilinė atsakomybė.
Vadovo atšaukimo klausimas
Valdyba v. VAS:
Skirtingi sušaukimo terminai ir iniciatyva turintys
asmenys
Operatyvumas labai reikšminga aplinkybė
Laikino administratoriaus skyrimas kritiniais atvejais.
Sandoriai, sudaryti pažeidžiant
privačiojo juridinio asmens
valdymo organų kompetenciją
1. Sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo
kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai įrodoma, jog sudarydamas
sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo
organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti.
2. Šio straipsnio 1 dalis netaikoma, jeigu yra nustatytas kiekybinis atstovavimas, t. y. juridinio asmens
vardu gali veikti tik keli valdymo organo nariai kartu ar valdymo organo narys ir atstovas kartu, ar
valdymo organo narys ir kito organo narys kartu, ar valdymo organo narys ir dalyvis kartu. Kiekybinis
atstovavimas turi būti numatytas juridinio asmens steigimo dokumentuose, nurodytas juridinių asmenų
registre ir paskelbtas juridinių asmenų registro nuostatų nustatyta tvarka.
3. Asmuo, sudaręs sandorį šio straipsnio 1 dalyje numatytomis aplinkybėmis, yra subsidiariai
atsakingas, jei trečiojo asmens reikalavimo juridinis asmuo iki galo nepatenkina.
Saugumo priemonės
I. Kiekybinis atstovavimas.
II. Banko sąskaitos valdymas kelių asmenų.
III. Įstatų draudimai.
IV. Darbo reglamento tvarka. (pareiga derinti ir pan.)
Juridinio asmens organų narių
pareigos
1. Juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi
veikti sąžiningai ir protingai.
2. Juridinio asmens valdymo organo narys turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo.
3. Juridinio asmens valdymo organo narys privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar
gali prieštarauti juridinio asmens interesams.
4. Juridinio asmens valdymo organo narys negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba naudoti jį
ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam
asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo.
5. Juridinio asmens valdymo organo narys privalo pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams
arba juridinio asmens dalyviams apie aplinkybes, nurodytas šio straipsnio 3 dalyje, ir nurodyti jų pobūdį ir, jei
įmanoma, vertę. Ši informacija turi būti pateikta raštu arba įrašyta į juridinio asmens organų posėdžio
protokolą.
6. Juridinio asmens organo narys gali sudaryti sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra. Apie
tokį sandorį jis privalo nedelsdamas pranešti kitiems juridinio asmens organams šio straipsnio 5 dalyje
nustatyta tvarka arba juridinio asmens dalyviams, jei juridinio asmens steigimo dokumentai aiškiai nenustato
kitos informavimo tvarkos.
7. Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame
straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai,
steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.
Nekonkuravimo susitarimas
Laikomas civilinio pobūdžio sutartimis
Būtina:
Maksimalus terminas 2metai
Atlyginimas per nekonkuravimo laikotarpį
Ribojimas teritorija ir darbo pobūdžiu
Komercinės paslapties
saugojimo susitarimas
Skiriasi nuo nekonkuravimo sutarties
Galima bauda, nors darbo kodeksas draudžia pinigines drausmines
nuobaudas.
Neribojamas laike. Neatlygintinas.
Paslaptis turi būti :
1. Slapta. (nėra asmenų, kurie ją teisėtai žinotų be pareigos saugoti) 2.
Komerciškai vertinga. 3. Saugoma (techninėmis ir teisinėmis
priemonėmis)
Pastangų v. rezultato sutartys
Darbo/samdos sutartis- iš esmės sutariama dėl pastangų.
Darbo/rangos sutartis- iš esmės sutariama dėl rezultato.
Dėl šios priežasties nėra darbo drausminės atsakomybės už rezultato
nepasiekimą.
Valdybai ir vadovui galima nustatyti atlyginimus pagal pasiektus
rezultatus.
Vadovo atsakomybės klausimai
Atsakomybė
Atsakomybės
priežastis
Atsakomybės
riba
Atsakomybės
objektas
Išlyga
AkcininkasInvestuotojas
Ribota
Nėra tiesioginio
valdymo
Akcijų suma
Normali ūkinėverslo rizika
Nesąžiningumas/
kt. užtikrinimo
priemonės
Bendrovės
valdymo organai
Neribota
Tiesioginis įmonės
valdymas/tvarkym
as
Nėra
Žala dėl kaltų
veiksmųneapdairumas,
neatsargumas,
nerūpestingumas
Atsakomybės
ribojimo
sutartis/civ.
atsakomybės
draudimas
Bendrovės
darbuotojai
Ribota
Nėra pilno įmonės
valdymo
3 Mėnesiniai darbo
užmokesčiai
Kalti veiksmai
Visiškos
materialinės
atsakomybės
sutartis
Įmonės vadovo atveju
Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnyje nustatyta, kad su bendrovės
vadovu sudaroma darbo sutartis ir kad su juo gali būti sudaroma visiškos
materialinės atsakomybės sutartis. Tai sudaro pagrindą išvadai, kad bendrovės
vadovui taikoma materialinė darbuotojo atsakomybė pagal bendrąsias DK
nustatytas taisykles, papildomai taikant specialiuosius įstatymus. Jie taikomi
tiek, kiek turtinės bendrovės vadovo atsakomybės klausimų nereglamentuoja
DK (CK 1.1 straipsnio 3 dalis).
VALDYMO ORGANŲ GALIŲ ATSVAROS BŪTINYBĖ
–VALDYMO ORGANŲ PAREIGOS
 Administracijos vadovą ir Lietuvoje įsteigtą ir
veikiančią bendrovę tarpusavio sieja ne vien tik
darbo santykiai.
 Vadovo ir bendrovės santykius reguliuoja ne tik
Darbo kodeksas
Dr. Paulius Čerka
Įmonės vadovo atveju

Pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį juridinio asmens organo nariui
nustatyta visiška atsakomybė už padarytą žalą juridiniam asmeniui, išskyrus
atvejus, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.

Teisėjų kolegija daro išvadą, kad pagal DK 255 straipsnio 5 punktą
darbuotojui, kuris yra juridinio asmens valdymo organo narys, taikoma
visiška materialinė atsakomybė, išskyrus atvejus, jei įstatymai, steigimo
dokumentai ar sutartis nenumato kitaip
Vadovo atsakomybės
klausimas
Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl juridinio asmens vadovo teisinio statuso,
akcentavo tam tikrą vadovo ir bendrovės santykių dualizmą: „vidiniuose“
santykiuose, organizuojant kasdienę bendrovės veiklą, priimant, atleidžiant, skatinant,
baudžiant darbuotojus, vadovas vertintinas kaip darbo teisinių santykių subjektas, o
„išoriniuose“, veikdamas bendrovės vardu santykiuose su kitais asmenimis, – kaip
bendrovės valdymo organas (ir atstovas), ir išaiškino, jog kai bendrovės vadovas
padaro bendrovei žalos veikdamas kaip jos valdymo organas „išoriniuose“
santykiuose, tai jam taikytina civilinė atsakomybė pagal civilinius įstatymus, o ne
materialinė atsakomybė pagal Darbo kodeksą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 20
d. nutartis civilinėje byloje BUAB „Optimalūs finansai“ v. G. P.,
bylos Nr. 3K-7-444/2009). Tais atvejais, kai bendrovės vadovas padaro bendrovei
žalos netinkamai organizuodamas kasdienę bendrovės veiklą, t. y. netinkamai
atlikdamas savo kaip vadovo pareigas „vidiniuose“ santykiuose, tai dėl jo
atsakomybės spręstina pagal darbo teisės normas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 18 d. nutartis,
priimta civilinėje byloje AB „Mažeikių nafta“ v. I. D. ir kt., bylos Nr. 3K-3446/2009).
Uždelsto bankroto atveju
Įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę
priimti atitinkamą sprendimą, privalo padengti žalą, kurią kreditoriai
patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl
bankroto bylos iškėlimo.
Pareigos kreditoriams
LAT pažymėjo, kad įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių
pareigų kreditoriams, tačiau suprastėjus įmonės būklei atsiranda vadovų
fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla
susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Jei dalyvis
atlieka veiksmus, kurie pagal įstatymus ir steigimo dokumentus
nepriskirtini jo, kaip dalyvio, kompetencijai, bet būdingi vadovui,
laikytina, kad jis veikia kaip faktinis vadovas ir atsakomybę turi prisiimti
kaip vadovas. Kai tas pats asmuo yra ir vadovas, ir dalyvis arba tik dalyvis
ir atlieka dalyviui būdingus, bet neteisėtus kaltus žalos sukėlusius
veiksmus, jo atsakomybė turi būti nustatoma kaip dalyvio civilinė
atsakomybė.
• Akcinių bendrovių įstatymas nenumato
specialaus įmonės vadovo statuso, bet
teismai, atsižvelgdami į minėto įstatymo
nuostatas ir numatytas procedūras, savo
praktikoje nustatė specifinį vadovo teisinį
statusą.
Dr. Paulius Čerka
Akcinių
bendrovių
įstatymo
norma
įtvirtino
administracijos vadovo atsakomybė pagal civilinės, o ne
darbo teisės normas, principą, nepriklausomai nuo to, ar
jis dirba pagal darbo, ar pagal vadovavimo sutartį.
Vadovo ir bendrovės santykiai turi būti laikomi ne
darbo, o atstovavimo santykiais, kuomet direktoriui, kaip
bendrovės įgaliotiniui, pavedama veikti bendrovės vardu
ir savo veiksmais sukurti bendrovei teises ir pareigas.
Dr. Paulius Čerka
Vadovo statuso problema bendrosios teisės
šalyse
Visi darbuotojai yra savo darbdavio atstovai, tačiau ne
visi atstovai yra darbuotojai.
Bendrosios teisės šalyse, teisinis įmonės vadovo
statusas darbo santykiui neturi reikšmės, vadovo
buvimą įmonės darbuotoju lemia faktinės aplinkybės,
visų pirma, sutartis
Vadovo statuso problema civilinės teisės tradicijos
šalyse
Įmonės vadovas nėra įmonės darbuotojas, jam
netaikomos darbo teisės normos, su įmone vadovą sieja
sutartiniai civiliniai santykiai.
Dr. Paulius Čerka
Valdybos statusas Europos šalyse
Europos Sąjungos valstybių narių įstatymai skirtingai
reglamentuoja valdybos narių statusą ir galimą santykį
su bendrove.
Dr. Paulius Čerka
Valdybos narių skirstymas į darbuotojus ir ne
darbuotojus daugeliu atveju tiesiogiai susijęs ir su
valdybos narių skirstymu į vykdančiuosius ir ne
vykdančiuosius direktorius.
Vykdantieji
direktoriai,
sudarantys
bendrovės
administraciją
(vykdantysis
direktorius,
finansų
direktorius, marketingo direktorius ir pan.) dažniausiai
yra bendrovės darbuotojai. Tuo tarpu išoriniai direktoriai
yra nepriklausomi atstovai, ir su jais dažniausiai
sudaromos atskiros sutartys dėl paslaugų, dalyvavimo
valdyboje ar pan.
Dr. Paulius Čerka
Vadovo ir bendrovės santykiai nėra tradiciniai darbo
santykiai arba, kitaip tariant, net ir tuomet, kai tarp
administracijos vadovo ir bendrovės yra sudaryta darbo
sutartis, šie santykiai iš esmės atitinka ne darbo
teisinius santykius, o civilinius teisinius santykius,
kuriems taikytinos pavedimo sutartį reguliuojančios
teisės normos. Taigi administracijos vadovui negali būti
visa apimtimi taikomas Darbo kodeksas.
Dr. Paulius Čerka
VALDYMO ORGANŲ GALIA - TEISĖ SUDARYTI
SANDORIUS BENDROVĖS VARDU IR „ULTRA
VIRES“ PRINCIPAS
 LR Akcinių bendrovių įstatymas bei Civilinis
kodeksas numato, kad taip vadinamoji “ultra vires”
teisės doktrina nebėra taikoma bendrovės valdymo
organų sudarytiems sandoriams.
Dr. Paulius Čerka
Sąžiningumas civilinėje teisėje turi būti vertinamas
taikant du kriterijus - objektyvų ir subjektyvų. Pirmiausiai
turi būti atsakoma, ar asmens veiksmai gali būti
pripažinti sąžiningais, atsižvelgiant tik į objektyvias
faktines aplinkybes, t.y. atsiribojant nuo subjektyvių
asmens vertinimų bei jo savybių.
Asmuo, kuris prieš sudarydamas sandorį nesiima visų
įmanomų priemonių išsiaiškinti aukščiau nurodytas
aplinkybes, negali būti laikomas sąžiningu ir turi prisiimti
visus neigiamus tokio neapdairumo padarinius.
Dr. Paulius Čerka
Kokio žinojimo pakanka, kad galima būtų laikyti, jog
sutarties kontrahentas “žinojo” apie bendrovės įstatuose
numatytas veiklas?
Numanomas žinojimas, t.y. kuomet laikoma, kad visi
asmenys žino apie visus viešai paskelbtus duomenis;
Faktinis žinojimas, t.y. kuomet sutarties šalis faktiškai
buvo susipažinusi su bendrovės įstatuose numatyta
veiklos apimtimi;
Sutarties šalis ne tik yra faktiškai susipažinusi su
įstatais, bet ir aiškiai supranta, kad sudaromas sandoris
neatitinka vykdomos veiklos, t.y. yra neteisėtas.
Dr. Paulius Čerka
• Kuriam asmeniui įsipareigoję valdymo organai?
Dr. Paulius Čerka
Įmonių valdymas. Bendrovių valdymo kodeksas
Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacija
(OECD) pateikia funkcinį bendrovių valdymo
apibrėžimą:
„Bendrovių valdymas – tai sistema, kuri yra taikoma
vadovauti bendrovėms ir jas kontroliuoti. Bendrovių
valdymo struktūrą sudaro teisių ir atsakomybių
paskirstymas tarp skirtingų bendrovėje veikiančių
asmenų, tokių kaip valdyba, direktoriai, akcininkai ir
kiti interesų turėtojai, ir taisyklių bei veikimo būdų,
taikomų priimant sprendimus dėl tam tikrų bendrovės
klausimų, išdėstymas. Taip pat yra pateikiama
sistema, pagal kurią yra nustatomi bendrovės tikslai ir
priemonės tiems tikslams siekti ir bendrovės veiklai
kontroliuoti.“
Šiuolaikinis išskirtinis dėmesys bendrovių valdymui
pasižymi tuo jog pripažįstama, kad bendrovių
valdymas daro didelę įtaką įmonės ekonominei veiklai
ir jos galimybei gauti ilgalaikį žemos kainos investicinį
kapitalą.
Vienas efektyviausiu ir populiariausiu instrumentu,
darantis teigiamą įtaką bendrovių valdymui, yra
bendrovių valdymo kodeksas (corporate governance
code).
Europos
Komisijos
duomenimis,
per
pastaruosius dešimt metų Europoje buvo priimti
maždaug 40 tokių kodeksų. Paprastai bendrovių
valdymo kodeksus rengia vertybinių popierių biržos, o
kodeksai taikomi tose biržose listinguojamoms
bendrovėms.
Akcinės bendrovės struktūros vystymasis
Žodis “bendrovė” yra kilęs iš lotyniško žodžio corpus
(organas, organizacija), kuris nurodo į “žmonių
organizaciją”; t.y. grupė žmonių, kurie yra įgalioti veikti
kaip vienas individas
Valdymo ir nuosavybės atskyrimas bendrovėse prielaida nustatyti valdymo organų pareigas
Nors vienas iš svarbesnių motyvų steigti akcinę ar
uždarąją akcinę bendrovę yra jų, kaip ribotos civilinės
atsakomybės juridinių asmenų statusas, tačiau tuo
pačiu turto atskyrimas reiškia, jog tą turtą valdys ne jo
savininkai (akcininkai), o bendrovės vadovai.
◦ Bendrovės valdymo šiuolaikiniai principai
Bendrovių valdymas – tai sistema, kuri yra taikoma
vadovauti bendrovėms ir jas kontroliuoti. Bendrovių
valdymo struktūrą sudaro teisių ir atsakomybių
paskirstymas tarp skirtingų bendrovėje veikiančių
asmenų, tokių kaip valdyba, direktoriai, akcininkai ir
kiti interesų turėtojai, ir taisyklių bei veikimo būdų,
taikomų priimant sprendimus dėl tam tikrų bendrovės
klausimų, išdėstymas.
plačiąja prasme bendrovės valdymas apima tokius
veiksnius kaip:
1. Teisės ir pareigos bei tarpusavio santykiai tarp
skirtingų suinteresuotų akcinių bendrovių pusių.
2. Teisinė bazė, kurioje veikia akcinė bendrovė.
3. Pagrindinių duotoje jurisdikcijoje subjektų faktinis
elgesys.
Akcininkų teisės (rekomendacijos)
Rekomenduojama, kad bendrovės kapitalą sudarytų tik tokios akcijos, kurios jų turėtojams
suteikia vienodas balsavimo, nuosavybės, dividendų ir kitas teises.
Bendrovei ir jos akcininkams svarbūs sandoriai turėtų gauti visuotinio akcininkų
susirinkimo pritarimą.
VAS sušaukimo ir vedimo procedūros turėtų sudaryti akcininkams lygias galimybes
dalyvauti susirinkime ir neturėtų pažeisti akcininkų teisių bei interesų.
Rekomenduojama visuotiniam akcininkų susirinkimui parengtus dokumentus, įskaitant
susirinkimo sprendimų projektus, iš anksto paskelbti viešai prieinamai bendrovės interneto
tinklalapyje.
Rekomenduojama dokumentus viešai skelbti ir anglų kalba.
77
Valdymo organų pareigos
Fiduciarinės pareigos:
Rūpestingumo
Lojalumo
Paklusnumo
Lojalumo pareiga
Interesų konfliktas (rekomendacijos)
Bendrovės priežiūros ir valdymo organo narys turėtų vengti situacijos, kai jo
asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti bendrovės interesams.
Bendrovės priežiūros ir valdymo organo narys negali painioti bendrovės turto su
savo turtu arba naudoti jį arba informaciją asmeninei naudai ar trečiojo asmens
naudai.
Bendrovės priežiūros ir valdymo organo narys sudaręs sandorį (išskyrus
mažareikšmį) su bendrove turi pranešti apie tai kitiems to paties organo nariams arba
jį išrinkusiam bendrovės organui, arba bendrovės akcininkams.
Bendrovės priežiūros ir valdymo organo narys turėtų susilaikyti nuo balsavimo, kai
priimami sprendimai dėl sandorių ar kitokių klausimų, su kuriais jis susijęs asmeniniu
ar dalykiniu interesu.
80
Informacijos atskleidimas (rekomendacijos)
Kodeksas nereglamentuoja atskleistinos informacijos turinio – tai kitų teisės aktų
reguliavimo dalykas. Kodeksas akcentuoja informacijos atskleidimo formą ir būdus.
Informacija turėtų būti atskleidžiama tokiu būdu, kad jokie akcininkai ar investuotojai
nebūtų diskriminuojami informacijos gavimo būdo ir apimties. Informacija turėtų būti
atskleidžiama visiems ir vienu metu.
Rekomenduojama informacijos skleidimui didesniu mastu naudoti informacines
technologijas, pavyzdžiui, skelbti informaciją bendrovės interneto tinklalapyje.
Rekomenduojama informaciją skelbti ir dėti į bendrovės interneto tinklalapį ne tik lietuvių,
bet ir anglų kalba, o esant galimybei ir poreikiui, ir kitomis kalbomis.
81
Interesų konfliktų vengimas ir
atskleidimas
Bendrovės valdymo sistema turėtų skatinti bendrovės organų narius vengti interesų konfliktų bei
užtikrinti skaidrų ir efektyvų bendrovės organų narių interesų konfliktų atskleidimo mechanizmą.
Bendrovės priežiūros ir valdymo organo narys turėtų vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai
prieštarauja ar gali prieštarauti bendrovės interesams. Jeigu tokia situacija vis dėlto atsirado, bendrovės
priežiūros ar valdymo organo narys turėtų per protingą terminą pranešti kitiems to paties organo
nariams arba jį išrinkusiam bendrovės organui, arba bendrovės akcininkams apie tokią interesų
prieštaravimo situaciją, nurodyti interesų pobūdį ir, jeigu įmanoma, vertę.
Bendrovės priežiūros ir valdymo organo narys negali painioti bendrovės turto, kurio naudojimas
specialiai su juo nėra aptartas, su savo turtu arba naudoti jį arba informaciją, kurią jis gauna būdamas
bendrovės organo nariu, asmeninei naudai ar trečiojo asmens naudai gauti be bendrovės visuotinio
akcininkų susirinkimo ar jo įgalioto kito bendrovės organo sutikimo.
Bendrovės priežiūros ir valdymo organo narys gali sudaryti sandorį su bendrove, kurios organo narys
jis yra. Apie tokį sandorį (išskyrus mažareikšmius dėl nedidelės jų vertės arba sudarytus vykdant
įprastinę bendrovės veiklą bei standartinėmis sąlygomis) jis privalo nedelsdamas raštu arba žodžiu,
įrašant tai į posėdžio protokolą, pranešti kitiems to paties organo nariams arba jį išrinkusiam bendrovės
organui, arba bendrovės akcininkams.
Bendrovės priežiūros ir valdymo organo narys turėtų susilaikyti nuo balsavimo, kai priimami
sprendimai dėl sandorių ar kitokių klausimų, su kuriais jis susijęs asmeniniu ar dalykiniu interesu.
Atstovavimas
DR. PAULIUS ČERKA
Atstovavimo esmė
Visą, ką gali daryti pats (sandorių prasme) gali atlikti per atstovą.
Įmonės neišvengiamai veikia tik per savo organus ir atstovus.
Atstovavimo esmė
1. Asmenys turi teisę sudaryti sandorius per atstovus,
išskyrus tuos sandorius, kurie dėl savo pobūdžio gali būti
asmenų sudaromi tiktai asmeniškai, ir kitokius įstatymų
nurodytus sandorius.
2. Atstovauti galima sandorio, įstatymų, teismo sprendimo ar
administracinio akto pagrindu.
3. Atstovai gali būti tiek veiksnūs fiziniai asmenys, tiek ir
juridiniai asmenys.
4. Atstovais nelaikomi asmenys, kurie veikia savo vardu, nors
ir dėl kito asmens interesų (prekybos tarpininkai ir kt.).
atstovavimas
Asmenys turi teisę sudaryti sandorius per atstovus,
išskyrus tuos sandorius, kurie dėl savo pobūdžio gali būti
asmenų sudaromi tiktai asmeniškai, ir kitokius įstatymų
nurodytus sandorius (LR CK 2.132 str. 1d.)
Pelno siekiančių juridinių asmenų išduodamas įgaliojimas
vadinamas Prokūra. Prokūra yra įgaliojimas, kuriuo juridinis
asmuo (verslininkas) suteikia teisę savo darbuotojui ar kitam
asmeniui atstovaujamojo vardu ir dėl jo interesų atlikti visus
teisinius veiksmus, susijusius su juridinio asmens (verslininko)
verslu.Prokūra turi būti įregistruota juridinių asmenų registere.
(LR CK 2.176 str.).
1.Kieno vardu?
2. Kieno interesais?
3. Kieno sąskaita?
Atstovas- atstovaujamojo vardu, interesais ir sąskaita
Komitentas- atstovaujamojo interesais ir sąskaita
Distributorius/Brokeris- gali veikti atstovaujamojo interesais.
Prekybos agento samprata
 1. Prekybos agentu laikomas nepriklausomas asmuo, kurio
pagrindinė ūkinė veikla – nuolat už atlyginimą tarpininkauti
atstovaujamajam sudarant sutartis ar sudaryti sutartis savo
ar atstovaujamojo vardu ir atstovaujamojo sąskaita bei dėl jo
interesų.
 2. Atstovaujamasis ir atstovas gali tarpusavio sutartyje
nustatyti tik tokias konkurenciją ribojančias sąlygas, kurių
nedraudžia konkurencijos teisės normos.
 3. Sutartyje gali būti numatyta išlyga, suteikianti prekybos
agentui išimtinę teisę atstovaujamojo vardu sudaryti sutartis
tam tikroje teritorijoje ar su tam tikra vartotojų grupe, jeigu
tokia išlyga nepažeidžia šio straipsnio 2 dalies nuostatų.
Priklausomas v.
Nepriklausomas atstovas
Priklausomas atstovas- darbuotojas
Nepriklausomas atstovas- agentas/brokeris/prekybos atstovas
Atsiskleidęs atstovas- agentas
Neatsiskleidęs atstovas- komiso santykiai
Prokūra
1. Prokūra yra įgaliojimas, kuriuo juridinis asmuo (verslininkas) suteikia
teisę savo darbuotojui ar kitam asmeniui atstovaujamojo vardu ir dėl jo
interesų atlikti visus teisinius veiksmus, susijusius su juridinio asmens
(verslininko) verslu.
2. Be to, prokūra suteikia teisę atstovaujamojo vardu ir dėl jo interesų
atlikti teisinius veiksmus teisme ir kitose ne teismo institucijose.
3. Asmuo, kuriam išduota prokūra, yra prokuristas.
Pavedimo vykdymas pagal įgaliotojo nurodymus
 1. Įgaliotinis privalo įvykdyti jam duotą pavedimą pagal įgaliotojo
nurodymus. Įgaliotojo nurodymai privalo būti teisėti, įvykdomi ir
konkretūs.
 2. Įgaliotinis turi teisę nukrypti nuo įgaliotojo nurodymų, jeigu,
atsižvelgiant į konkrečias aplinkybes, tai yra būtina įgaliotojo
interesais, o įgaliotinis negalėjo iš anksto atsiklausti įgaliotojo arba
per protingą terminą negavo atsakymo į savo paklausimą. Šiuo
atveju įgaliotinis privalo pranešti įgaliotojui apie nukrypimus, kai
tik įmanoma apie tai pranešti.
 3. Jeigu įgaliotinis veikia kaip komercinis atstovas, tai įgaliotojas
savo interesais gali suteikti jam teisę nukrypti nuo pavedimo ir be
išankstinio paklausimo. Tokiu atveju komercinis atstovas privalo
per protingą terminą pranešti įgaliotojui apie pavedimo
nesilaikymą, jeigu ko kita nenustato sutartis.
Įgaliotinio pareigos
1. Įgaliotinis privalo įvykdyti jam duotą pavedimą sąžiningai ir
rūpestingai, kad įvykdymas geriausiai atitiktų įgaliotojo interesus, bei
vengti savo asmeninių interesų konflikto su įgaliotojo interesais.
2. Įgaliotinis privalo įvykdyti pavedimą asmeniškai, išskyrus sutartyje
nustatytas išimtis bei atvejus, kai įstatymas leidžia perįgaliojimą.
Ataskaita ir turto perdavimas
Įvykdęs pavedimą, įgaliotinis privalo tuojau pat apie tai pranešti
įgaliotojui ir pateikti ataskaitą
Visa, ką gavo vykdydamas pavedimą, įgaliotinis privalo tuojau pat
perduoti įgaliotojui.
Įgaliotinis neturi teisės naudoti gautos vykdant pavedimą informacijos
ar turto savo interesais. Jeigu įgaliotinis šios pareigos nevykdo, jis privalo
atlyginti įgaliotojui dėl to padarytus nuostolius bei grąžinti visa tai, kas
yra jo nepagrįstas praturtėjimas, o jeigu jis neteisėtai naudojo daiktą ar
pinigus, – atitinkamai sumokėti nuomos mokestį ar palūkanas.
Atstovo pareiga atsiskaityti
 Atstovas privalo pateikti atstovaujamajam ataskaitą apie
savo veiklą ir atsiskaityti atstovaujamajam už viską, ką yra
gavęs vykdydamas pavedimą.
Atstovaujamojo pareiga atlyginti
išlaidas bei sumokėti atlyginimą
 1. Atstovaujamasis turi atlyginti atstovo turėtas išlaidas, susijusias su
pavedimo vykdymu, jeigu sutartis ar įstatymai nenumato ko kita.
 2. Atstovui už darbą atstovaujamasis turi sumokėti atlyginimą,
išskyrus atvejus, kai sutartis ar įstatymai numato, kad atstovaujama
neatlygintinai.
 3. Atstovaujamasis atlygina atstovo padaryta žalą tretiesiams
asmenims.
 4. Atstovaujamasis atlygina pačio atstovo patirtą žalą.
 5. Atstovaujamasis atlygina atstovo kilusias prievoles iš pavedimo
vykdymo (pvz. kompensuoja baudą dėl neteisėto prekinio ženklo
naudojimo ir pan.)
Atstovo pareigos
Fiduciarinės pareigos:
1. Rūpestingumo
2. Lojalumo
3. Paklusnumo
Atstovo lojalumo pareiga
Dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi sudarytas
sandoris nenaudingomis sąlygomis, gali būti teismo tvarka pripažintas
negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį.
Atstovas negali sudarinėti sandorių atstovaujamojo vardu su savo artimais
giminaičiais, nes tokių sandorių sudarymas sukelia interesų konfliktą ir
pažeidžia atstovaujamųjų interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 1999 m.
gegužės 24 d. nutartis, bylos Nr.3K-3-157/99m.; 1999 m. spalio 27 d. bylos
Nr.3K-3-721/99m.).
Jeigu atstovas, pažeisdamas suteiktas teises, sudaro atstovaujamojo
interesams prieštaraujantį sandorį, toks sandoris atstovaujamojo
reikalavimu gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu trečiasis asmuo apie
tokį interesų konfliktą žinojo ar turėjo žinoti.
Asmuo tuo pat metu negali būti abiejų sandorio šalių atstovu. Tačiau ši
nuostata netaikoma vykdant prievoles, taip pat kai abi sandorio šalys aiškiai
išreiškia savo valią, kad atstovas veiktų dėl jų abiejų interesų.
Rūpestingumo ir paklusnumo
pareiga
Atstovas privalo egtis apdairiai ir rūpestingai.
Atstovas privalo paklūsti nurodymams.
Duoti ataskaitą apie įvykdytą pavedimą.
Įgalinimų ribos
Atstovo teisės ir pareigos
1. Atstovo teisės ir pareigos gali būti aiškiai išreikštos arba numanomos
iš konkrečių aplinkybių.
2. Atstovas turi teisę atlikti bet kokius veiksmus, kurie konkrečiomis
aplinkybėmis būtini atstovaujamojo pavedimui tinkamai įvykdyti.
3. Atstovo teisės ir pareigos gali būti išreikštos bet kokia forma ir jų
turinys gali būti įrodinėjamas bet kokiomis įrodinėjimo priemonėmis.
Kompetentingo atstovo
problema.
1. Įgalinimų viršijimo pasekmės
(ultra vires).
2.Sutarties vėlesnis patvirtinimas.
Rimtas pagrindas prieš TA
Atstovo teisės taip pat gali būti suprantamos iš aplinkybių,
kuriomis atstovas veikia (pardavėjas mažmeninėje prekyboje,
kasininkas ir pan.). Jeigu asmuo savo elgesiu davė rimtą
pagrindą tretiesiems asmenims manyti, kad jis paskyrė kitą
asmenį savo atstovu, tai tokio asmens atstovaujamojo vardu
sudaryti sandoriai yra privalomi atstovaujamajam.
Jeigu atstovas veikė viršydamas savo teises, tačiau tokiu
būdu, jog trečiasis asmuo turėjo rimtą pagrindą manyti, kad
sudaro sandorį su tokią teisę turinčiu atstovu, sandoris
privalomas atstovaujamajam, išskyrus atvejus, kai kita
sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad atstovas viršija savo
teises.
Patvirtinimo galimybė
Jeigu asmens atstovo įgaliojimus apribojo įstatymai ar sutartis ir atstovas šiuos
apribojimus viršija, toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu pagal
atstovaujamojo ieškinį, jeigu atstovaujamasis sandorio nepatvirtino (CK 2.133
straipsnis).
Jeigu sandorį kito asmens vardu sudaro tokios teisės neturintis asmuo, tai
sandoris sukelia teisines pasekmes atstovaujamajam tik tuo atveju, kai pastarasis
tokį sandorį patvirtina. Kita sandorio šalis tokiu atveju gali raštu prašyti per jos
nustatytą terminą, kuris negali būti mažesnis kaip keturiolika dienų, patvirtinti
arba nepatvirtinti sandorį. Jeigu per nustatytą terminą neatsakoma, laikoma,
kad sandorį patvirtinti atsisakyta. Sandorio patvirtinimas turi atgalinio veikimo
galią, t. y. laikoma, kad jis galioja nuo sudarymo.
Paskesnis atstovaujamojo pritarimas sandorį padaro galiojantį nuo jo
sudarymo.
Patvirtinimas gali būti bet kokios formos. Be to, jis gali būti numanomas iš
atstovaujamojo elgesio. Patvirtinimas įsigalioja nuo to momento, kai pasiekia
trečiąjį asmenį. Įsigaliojusio patvirtinimo nebegalima atšaukti.
Patvirtinimo veiksmai
Preziumuojama, kad šalis sandorį patvirtino, jeigu po to, kai ji įgijo
galimybę sandorį patvirtinti arba nuginčyti:
1) sandorį visiškai ar iš dalies įvykdė;
2) pareikalavo, kad kita šalis įvykdytų sandorį;
3) užtikrino kitai šaliai savo prievolių įvykdymą;
4) visiškai ar iš dalies perleido kitam asmeniui pagal tą sandorį įgytas
teises.
Numanomas atstovavimas
Atstovo teisės taip pat gali būti suprantamos iš aplinkybių,
kuriomis atstovas veikia (pardavėjas mažmeninėje prekyboje,
kasininkas ir pan.). Jeigu asmuo savo elgesiu davė rimtą
pagrindą tretiesiems asmenims manyti, kad jis paskyrė kitą
asmenį savo atstovu, tai tokio asmens atstovaujamojo vardu
sudaryti sandoriai yra privalomi atstovaujamajam.
Jeigu atstovas veikė viršydamas savo teises, tačiau tokiu būdu,
jog trečiasis asmuo turėjo rimtą pagrindą manyti, kad sudaro
sandorį su tokią teisę turinčiu atstovu, t.y. atstovaujamojo
elgesys davė protingumo kriterijų atitinkantį pagrindą
trečiajam asmeniui sąžiningai manyti, kad atstovas turi
reikiamus įgaliojimus ir veikia jų neviršydamas , sandoris
privalomas atstovaujamajam, išskyrus atvejus, kai kita
sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad atstovas viršija savo
teises.
Pasirašymas už kitą asmenį
Darbuotojas turi pasirašyti tik savo parašu, tačiau nurodyti, kad veikia
įmonės vardu.
Kito asmens parašo išpildymas reiškia klastojimą.
Rašytinės formos sandorius turi pasirašyti juos sudarę asmenys.
Jeigu fizinis asmuo dėl fizinio trūkumo, ligos ar kitokių priežasčių negali
pats pasirašyti, jo pavedimu sandorį gali už jį pasirašyti kitas asmuo. Už
kitą asmenį pasirašiusio asmens parašą turi patvirtinti notaras arba
įmonės, įstaigos ar organizacijos, kurioje jis dirba ar mokosi, vadovas ar
jo pavaduotojas, arba stacionarinės gydymo įstaigos, kurioje jis gydosi,
vyriausiasis gydytojas ar jo pavaduotojas, arba karinio dalinio vadas ar jo
pavaduotojas, kai sandorį sudaro karys, arba tolimajame plaukiojime
esančio laivo kapitonas, kartu nurodydami priežastį, dėl kurios
sudarantis sandorį asmuo pats negalėjo pasirašyti.
Direktoriaus ultra vires
Sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens
valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, sukelia
prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai įrodoma,
jog sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį
sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas,
ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti.
Šio straipsnio 1 dalis netaikoma, jeigu yra nustatytas
kiekybinis atstovavimas,
Asmuo, sudaręs sandorį šio straipsnio 1 dalyje numatytomis
aplinkybėmis, yra subsidiariai atsakingas, jei trečiojo asmens
reikalavimo juridinis asmuo iki galo nepatenkina.
Įgaliojimus viršijusio atstovo sudaryto sandorio
negaliojimas
Jeigu asmens atstovo įgaliojimus apribojo įstatymai ar sutartis ir atstovas šiuos apribojimus
viršija, toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu pagal atstovaujamojo ieškinį, jeigu
atstovaujamasis sandorio nepatvirtino.
Jeigu sandorį kito asmens vardu sudaro tokios teisės neturintis asmuo, tai sandoris sukelia
teisines pasekmes atstovaujamajam tik tuo atveju, kai pastarasis tokį sandorį patvirtina. Kita
sandorio šalis tokiu atveju gali raštu prašyti per jos nustatytą terminą, kuris negali būti mažesnis
kaip keturiolika dienų, patvirtinti arba nepatvirtinti sandorį. Jeigu per nustatytą terminą
neatsakoma, laikoma, kad sandorį patvirtinti atsisakyta. Sandorio patvirtinimas turi atgalinio
veikimo galią, t. y. laikoma, kad jis galioja nuo sudarymo.
Kita sandorio šalis, sudariusi sutartį su tokios teisės neturinčiu asmeniu, gali sandorio
atsisakyti, kol atstovaujamasis sandorio nepatvirtino, išskyrus atvejus, kai sandorio sudarymo
metu žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaro sandorį su neįgaliotu asmeniu.
Pagal sandorį, sudarytą neturint įgaliojimo, kitai sandorio šaliai atsako jį sudaręs asmuo,
išskyrus atvejus, kai kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad pastarasis neturi teisės sudaryti
sandorį.
Jeigu atstovas veikė viršydamas savo teises, tačiau tokiu būdu, jog trečiasis asmuo turėjo rimtą
pagrindą manyti, kad sudaro sandorį su tokią teisę turinčiu atstovu, sandoris privalomas
atstovaujamajam, išskyrus atvejus, kai kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad atstovas
viršija savo teises.
Atstovo teisės prieš TA
Prekybos agentas turi teisę atstovaujamojo vardu be
specialaus atstovaujamojo įgaliojimo atlikti bet kokius
atstovaujamojo pavedimui tinkamai įvykdyti būtinus veiksmus.
Keisti sutarčių sąlygas, taip pat priimti sutarties įvykdymą
prekybos agentas turi teisę tik tuo atveju, jeigu ši jo teisė yra
specialiai aptarta komercinio atstovavimo sutartyje ar
atskirame įgaliojime.
Prekybos agentas, nors jam ir nesuteikta teisė sudaryti
sutartis, turi teisę priimti pretenzijas dėl prekių kiekio ir
kokybės bei kitokius trečiųjų asmenų pareiškimus, susijusius su
sutarties vykdymu, taip pat atstovaujamojo vardu įgyvendinti
pastarojo teises, susijusias su įrodymų užtikrinimu.
Atsakomybė už žalą
Samdantis darbuotojus asmuo privalo atlyginti žalą, atsiradusią dėl
jo darbuotojų, einančių savo darbines (tarnybines) pareigas, kaltės.
Darbuotojais laikomi asmenys, atliekantys darbą darbo sutarties
arba civilinės sutarties pagrindu, jeigu jie veikia atitinkamo juridinio
ar fizinio asmens nurodymu ir jo kontroliuojami.
Darbuotojas atsako jį nusamdžiusiam asmeniui tik tuo atveju, kai
yra darbuotojo tyčia ar neatsargumas.
Jeigu asmuo, kuris nėra darbuotojas, vykdydamas kito asmens,
kuris nėra jo darbdavys, duotą nurodymą, padaro žalos, tai abu šie
asmenys atsako solidariai. Atstovaujamas asmuo atsako už savo
atstovo, vykdančio pavedimą, padarytą žalą solidariai su savo
atstovu.