Transcript Hukum Organisasi Perusahaan Pertemuan 13


Penggabungan = perbuatan hukum yang
dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk
menggabungkan diri dengan Perseroan lain
yang telah ada yang mengakibatkan aktiva
dan pasiva dari Perseroaan yang
menggabungkan diri beralih karena hukum
kepada Perseroan yang menerima
penggabungan dan selanjutnya status badan
hukum Perseroaan yang menggabungkan diri
berakhir kerena hukum.

Peleburan = perbuatan hukum yang
dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih
untuk meleburkan diri dengan cara
mendirikan satu Perseroan baru yang
karena hukum memperoleh aktiva dan
pasiva dari Perseroaan yang meleburkan
dari dan status badan hukum Perseroan
yang meleburkan diri berakhir karena
hukum.

Pengambilalihan= perbuatan hukum yang
dilakukan oleh badan hukum atau orang
perseorangan untuk mengambil alih saham
Perseroan yang mengakibatkan beralihnya
pengendalian atas Perseroan tersebut.

Pemisahan = perbuatan hukum yang
dilakukan oleh perseroan untuk memisahkan
usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan
pasiva Perseroan beralih karena hukum
kepada 2 (dua) Perseroaan atau lebih atau
sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih
karena hukum kepada 1 (satu) Perseroaan
atau lebih.
Adapun masalah Penggabungan, Peleburan,
Pengambilalihan dan Pemisahan diatur dalam
pasal 122 s/d 137 UU No.40/2007.
1.
Perseroaan yang menggabungan dan meleburkan
diri berakhir karena hukum dan tanpa dilakukan
likuidasi.(ps.122 (1) dan (2) UUPT 40/2007).
2.
Aktiva dan pasiva serta pemegang saham yang
menggabungkan atau meleburkan diri beralih karena
hukum kepada perseroan yang menerima
penggabungan atau perseroan hasil peleburan dan
atau menjadi pemegang saham Perseroan yang
menerima Penggabungan atau Perseroaan hasil
Peleburan.(ps.122 (3) UUPT 40/2007)
3.
Perseroan yang menggabungan atau meleburkan diri
berakhir karena hukum terhitung sejak tanggal
Penggabungan atau Peleburan mulai berlaku.

Membuat Rancangan Penggabungan;

Rancangan Penggabungan meliputi : a.l
•
nama dan tempat perseroan yang akan menggabungkan,
• alasan penggabungan Perseroaan dari Direksi,
• tata cara penilaian dan konversi saham penggabungan
dan saham penerima penggabungan,
• rancangan perubahan AD, laporan keuangan, rencana
lanjutan atau pengakhiran kegiatan perseroan yang
menggabungkan,
• rencana proforma Perseroaan yang menerima
penggabungan sesuai dengan prinsip Akutansi Indonesia,
• cara penyelesaian status dan hak dan kewajiban
•
•
•
•
•
•
anggota Direksi, Dewan Komisaris, karyawan perseroan
yang akan dilakukan penggabungan,
rencana penyelesaian hak dan kewajiban perseroaan
yang akan menggabungkan dan pihak ketiga,
cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak
setuju penggabungan,
nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji,
honorarium dan tunjangan bagi anggota Direksi dan
Dewan Komisaris Perseroan yang menerima
penggabungan,
perkiraan jangka waktu pelaksanaan penggabungan,
kegiatan utama setiap perseroan yang akan melakukan
penggabungan dan perubahan yang terjadi selama
tahun buku yang sedang berjalan, dan
rincian masalah yg timbul selama tahun buku yang
sedang berjalan mempengaruhi kegiatan Perseroan yang
akan melakukan penggabungan.

Rencana Penggabungan itu harus diajukan
kepada Dewan Komisaris dan setiap perseroan
diajukan pada RUPS guna mendapat persetujuan.

Untuk hal tertentu bagi perseroan harus mendapat
persetujuan dari instansi terkait sesuai dengan
aturan perundang-undangan yang berlaku.

Ketentuan Rancangan penggabungan ini berlaku
bagi Perseroan Terbuka sepanjang aturan UU
Pasar Modal tidak mengatur lain.

Ketentuan dalam pasal 123 ini berlaku juga bagi
Perseroan yang akan meleburkan diri. (ps.124 UUPT
No.40/2007)

Pengambilalihan dimaksudkan adalah
pengambilalihan saham yang telah
dikeluarkan atau akan dikeluarkan oleh
Perseroan melalui Direksi Perseroaan atau
langsung dan pemegang saham.

Pihak yang mengambil alih :
1. Badan Hukum,
2. Orang Perorangan

Akibat Pengambilalihan perseroan :
beralihnya pengendalian terhadap perseroan itu
(ps.125 (3) UUPT No.40/2007).
Pengambilalihan oleh badan hukum Perseroan
maka Direksi wajib atas dasar putusan RUPS yang
penuhi kuorum dan hasil putusannya sesuai
dengan ps.89 UUPT No.40/2007.
Pengambilalihan itu dilakukan melalui Direksi harus
menyampaikan maksudnya kepada direksi
Perseroan yang akan diambil alih tersebut.
Kemudian rancangan Pengambilalihan disusun
atas persetujuan masing-masin Direksi Perseroan
yang diambil alih dan Direksi Perseroan yang
mengambilalih.

Nama dan tempat kedudukan dari kedua Perseroan terlibat,
alasan serta penjelasan Direksi Perseroan dari kedua
Perseroan tersebut, laporan keuangan Perseroan tahun buku
terakhir dari kedua Perseroan terlibat, tata cara penilaian
dan konversi saham dan perseroan yang diambil alih
terhadap saham penukarannya bila pembayaran ambil alih
dibayar dengan saham, jumlah saham yang akan diambil
alih, kesiapan pendanaan, neraca konsolidasi proforma
Perseroan pengambil alihan setelah ambil alih disusun
dengan prinsip akutansi Indonesia yang berlaku umum, cara
penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju, cara
penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota
Direksi,Dekom dan karyawan dan Perseroan yang akan
diambil alih, perkiraan jangka waktu pengambil alihan dan
termasuk pemberian kuasa pengalihan saham dan
pemegang saham kepada Direksi, dan rancangan
perubahan AD hasil pengambil alihan bila ada.
Hal-hal perlu diperhatikan :

Pengambilalihan lansung dan pemegang saham tidak
berlaku pengambilalih saham melalui Direksi Perseroan dan
tidak perlu ada rancangan pengambilalihan.

Memperhatikan AD perseroan yang diambil alih terutama
dalam pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang
telah dibuat oleh perseroan dengan pihak lain.(ps.125 (8)
UUPT No.40/2007)

Kreditor yang keberatan dalam waktu 14(empat belas) hari
setelah diumumkan dalam surat kabar,dan bila Direksi dan
RUPS tidak dapat menyelesaikan maka Rencana
penggabungan,peleburan, pengambilalihan dan
pemisahan tidak dapat dilaksanakan.(ps127 (4),(5),(6) dan
(7) UUPT No.40/2007).




Salinan akta peleburan,salinan akta pengambil alihan dan
salinan akta pengambil alihan saham langsung dan
pemegang saham wajib dilampirkan pada saat mengajukan
permohonan pengesahan perseroan kepada Menteri.
Pendaftaran perseroan dan pengumuman perseroan wajib
dilaksanakan sesuai dengan UUPT No.40/2007 (ps.29 dan 30 )
sesuai dengan ps 132 UUPT No.40/2007.
Direksi Penerima Penggabungan dan Peleburan dan Direksi
sahamnya diambil alih wajib mengumumkan dalam 1(satu(
atau lebih surat kabar dalam jangka waktu 30 (tiga ) puluh
hari sejak berlaku Penggabunagndan Peleburan serta
Pengambilalihan saham berlaku.(ps.133 (1) dan (2) UUPT
No.40 /2007.)
Pemisahan dibedakan Murni dan tidak murni.


Perseroan yang melakukan pemisahan murni berakibat
seluruh aktiva dan pasiva beralih karena hukum kepada 2
(dua) perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan
dan perseroan yang melakukan pemisahan berkhir karena
hukum (ps.135 (2) UUPT No.40/2007)
Pemisahan aktiva dan pasiva tidak murni berakibat sebagian
saham aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum
kepada 1(satu) Perseroan lain atau lebih yang menerima
peralihan dan perseroan yang melakukan pemisahan
tersebut tetap ada. (ps.135 (2)UUPT No.40/2007).





Kepentingan perseroan,pemegang saham
minoritas,karyawan Perseroan;
Kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan;
Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha;
Hak pemegang saham yang tidak setuju atas
penggabungan,pengambilah alihan,peleburan dan
pemisahan terbatas pada ps.62 UUPT No40/2007.
Rancangan Penggabungan,peleburan, pengambilalihan
dan pemisahan wajib diumumkan minimal dalam 1 (satu)
surat kabar dan secara tertulis kepada karyawan dalam
jangka waktu 30 (tiga puluh ) hari sebelum RUPS.

Putusan RUPS tentang penggabungan,
peleburan, pengambilalihan dan
pemisahan perseroan harus dengan
suara musyawarah mufakat atau
dengan suara terbanyak. (lihat ps.87(1) dan
89. UUPT No.40/2007).




Rancangan Penggabungan,Peleburan,Pengambilalihan
Perseroan yang disetujui oleh RUPS wajib dituangkan dalam
Akta Pengabungan,Peleburan, Pengambilalihan dan
Pemisahan dibuat dihadapan Notaris dalam Bahasa
Indonesia.(p.128 (1) UUPTNo.40/2007)
Hal ini termasuk pengambil alihan dilakukan langsung dan
pemegang saham yang juga akta pengambilalihannya
(ps128 (2) UUPT No.40/2007)
Akta peleburan menjadi dasar pembuatan akta pendirian
Perseroan hasil peleburan.
Salinan akta penggabungan perseroan harus dilampirkan
pada saat mengajukan permohonan pengesahan PT
kepada Menteri.(ps.129 (1) uupt No.40/2007).

Ketentuan lebih lanjut tentang
Penggabungan, Peleburan,
Pengambilalihan dan Pemisahan Perseroan
tunduk dan mengikuti Peraturan Pemerintah

Ketentuan Penggabungan, Peleburan,
Pengambilalihan dan Pemisahan dalam
Bab VIII UUPT No.40/2007 berlaku juga bagi
Perseroan Terbuka selama UU Pasar Modal
tidak mengatur khusus.(ps.137 UUPT
No.40/2007)
Baca Pasal-pasal Penggabungan,
Peleburan, Pengambilalihan dan
Pemisahan UUPT No.40/2007.
 Cari atau cliping masing-masing satu
masalah yang berkaitan dengan
Penggabungan, Peleburan,
Pengambilalihan dan Pemisahan
Perseroan.
