Transcript 中國能源基金有限公司China Energy Fund Company Limited

中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
初步融資及上市建議
2008年3月
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
目錄
2
目錄
2
序
3
香港主板上市要求
4 至 7
行業概覽及市場前景
8 至 26
初步公司架構及上市計劃
27 至 37
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
序
大唐域高融資有限公司（以下簡稱“域高融資”）及
豐盛融資有限公司（以下簡稱“豐盛融資”）知悉中
國能源基金有限公司(以下簡稱“中國能源”或“貴
司”)正尋找融資渠道，現建議為 貴司就日後在香港
上市作為聯席保薦人，協助 貴司進行融資工作並配
合 貴司業務發展及日後在香港上市作準備。
我們非常榮幸在此呈上這份融資建議書，祈能為 貴
司企業發展作出貢獻。我們亦希望透過出任財務顧問/
聯席保薦人，能對 貴司為日後在香港通過上市 條例
第二十一章上市融資創造有利條件。本建議書提出了
我們就是次融資及其後上市所能提供的服務範圍、程
序及相關服務收費等以供 貴司參考。
3
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
香港上市主板要求
根據上市條例第二十一章上市
4
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
香港主板上市條例第二十一章要求
• 新申請人必須委任一名保薦人以協助其處理上市申請可接受
的司法地區：香港、百慕達、開曼群島及中華人民共和國可
作第一或第二上市
• 如投資公司屬新成立者，除本交易所同意及於上市時刊發的
上市文件說明外，上市文件所載的投資目標、政策及限制，
未經股東同意，在至少三年內不得更改
• 首次發售股份或首次發售單位（指新成立的投資公司而言）
或公司上市時（指現有投資工具而言），任何人士最多不得
控制30%（或《收購守則》不時予以規定會觸發強制性公開
要約所需的其他百分比），此後，任何人士最多不得控制
30%可於投資公司的任何股東大會上行使的投票權
5
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
香港主板上市條例第二十一章要求
• 投資公司亦不能擁有或控制任何一間公司或機構超過30%
控股投票權
• 投資公司持有任何一間公司或機構所發行證券投資的價值，
不得超過投資公司於進行該項投資時的資產淨值的20%
• 董事的個性、經驗及品格能適宜擔任發行人的有關職務，
並證明其具備足夠的才幹勝任其該職務及代表第三者之投
資人士提供專業投資管理
• 聯交所通常要求投資公司於上市時有至少三百位股東，並
且每位股東認購不少於港幣五十萬元市值之投資公司股票
6
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
香港主板上市條例第二十一章要求
• 投資公司須於每月最後一天後十五日內按照《上市規則》
第2.07C條的規定公佈其每月月底的資產淨
• 於上市時最少須有300名股東而最大三名公眾股東不能擁
有公眾股東所總共持有的股份50%或以上
• 任何保管人、管理公司、彼等的任何關連人士及任何投資
公司及管理公司的每名董事不得在商議有關項目（彼等或
其任何聯繫人於其中擁有重大權益）的會議上就其股份投
票，彼等亦不得構成該會議的法定人數
• 投資公司一般必須委託本交易所接納的保管人或信託人必
須詳細披露擬集資所得用途
7
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
行業概覽及市場前景
8
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
行業概覽
能源行業的涵蓋領域甚廣:
• 直接業務有煤炭、油氣、電力等的開發與利用。
• 進而是煤層氣、水能蘊藏量、特別是新能源與可再生能源
（含太陽能、風能、地熱能、海洋能、生物能、氫能、直
至新能源與建築一體化技術等）的開發與利用。
• 相關業務更涉及科技、煉化、儲運、機械、環保、新農村
建設等方面。
9
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
行業概覽
發展空間巨大:
• 由於經濟發展對能源的需求將長期大幅增長，國際能源價格將
長期大幅上揚。
• 加上國內能源所特定的現狀與問題日趨嚴重
◘資源相對不足 ◘能源利用率低
◘結構不盡合理 ◘需要北產南運，西產東送
◘勞動生產率低 ◘能源環境問題
• 促使加快調整能源結構、提高技術、建設儲運設施、提升能源
利用率，還有加快進行能源環境問題和對外合作及國際化經營。
10
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
行業概覽
能源價格持續飆升：
• 行業景氣指數正處於高位，油煤氣等能源價格將持續飆升。
• 中國能源對於各行各業的發展“一榮俱榮，一損俱損”的
地位已是不言而喻的事實（見圖19 - 國際石油按年平均價
格）。
11
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
行業概覽
經濟與國家能源政策導向：
• 國內能源供需缺口，中國已從煤炭淨出口變為淨進口國。
• 有資料表明，由於石油進口依存度已從十年前的6%上升
至近50%，需求趨勢很有可能突破60%，所以中國能源已
事關國計民生，事關國家安全，事關中國經濟在世界經濟
面臨新的衰退期仍然穩健發展。
• 最近因為北京市政府決定奧運期間要部分使用生物乙醇汽
油的政策導向，就導致國內從事新能源開發利用的企業和
上市公司，特別是研發生產生物乙醇的股價大幅上漲。
12
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
行業概覽
經濟與國家能源政策導向：(續）
• 此外，國家對能源發展倍加重視，如發現南堡油田和2008
年初的雪災事件。
• 中共常委會議研究煤、油、電、運問題，胡錦濤總書記親
自下井促煤，對能源的立法、管理、導向、投入、扶持和
保護力度正日益加強加大。
• 如2004年國家新成立了能源局；近幾年國家對能源的投資
年平均增速為20.1%，據傳在未來15年還要新增投資5000
億用於可再生能源和核能等替代能源的戰略實施。
13
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
中國石油市場前景
• 自二零零五年起，中國石油需求的穩定增長，主要是由國
內交通工具迅速增長以及人均收入增加使居民用量需求上
升所帶動。（見圖15和16 - 國內民用交通工具趨勢及
1999年至2005年中國石油消費量）。
• 另外，於2006年全国各機場共完成旅客吞吐量33,197.3萬
人次，比上年增長16.7％。完成貨郵吞吐量753.2萬吨，
比上年增長19％。飛機起降架次為348.6萬架次，比上年
增長14.1％。航空業的增長亦構成對石油的需求。
14
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
國內民用交通工具趨勢
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
1980 1985 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005
民用运输船舶(千艘)
民用汽车(万辆)
15
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
1999年至2005年中國石油消費量
石油消费量 (万吨)
35000.0
30000.0
25000.0
20000.0
15000.0
10000.0
5000.0
0.0
1990
16
1995
2000
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
2003
2004
2005
中國石油市場前景
• 2007年僅石油年表現消費量已達3.3億噸，成了第二大石
油消費國。
• 中國的石油需求過往迅速增加，而石油輸出國家組織
（OPEC）亦認為中國之國內需求將穩定上升，預測在十
年之內，國內石油消費量將從目前的每日600萬桶膨脹到
每日1150萬桶（見圖18 - 2005年至2030年中國之石油需
求）。
• 另外，國際石油價格於過往兩年上揚（見圖19 - 國際石油
按年平均價格（美金））。
17
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
2005年至2030年中國之石油需求
18
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
國際石油按年平均價格（美金）
19
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
市場前景
除了石油外,開發和建設電力、風力能源、太陽能能源、煤、環保/
可再生能源等有關的投資在中國回報前景亦非常可觀：
•天然氣
– 天然氣具有潔淨、高效、資源豐富、方便儲運等優點。目
前中國能源消費以煤為主，占72%，而天然氣僅占2.5%，
所占比例遠低于世界平均水平（25%），也低于亞洲平均
水平（8.8%）。
– 今後十年，在上海等地區能源需求的推動下，中國的天然
氣需求量將會很大。中國天然氣需求將呈高速增長，平均
增速將達11%至13%。
– 2010年需求量將達到1000億立方米，而缺口在200億立方
米左右,可見在中國的發展空間廣闊。
20
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
市場前景
•
•
電力
– 07年前9個月，內地發電量按年增長16.4％，用電需求量按年增長
15.1％。增長如此迅猛，主要是重工業的需求旺盛。
–
– 從近期的趨勢判斷，預計08年的用電需求將按年增長10％。
風力能源
– 中國的風能總儲量估計為1.6×109千瓦，列世界第三位，有廣闊的開
發前景。
– 2005年是中國《可再生能源法》出台的第1年，當年中國風電總裝機
容量飆升了65%。全國建設了61個風電場，僅內蒙古自治區就批了
176萬千瓦風力發電項目。
– 有關部門的統計表明，2005年中國在風電領域的投資達6億美元，其
中4億多美元被外國風機商賺走。主要原因是自主技術不成熟，對進
口風電設備依賴嚴重。在當年國內風力發電設備新增市場份額中，國
內產品僅佔28％，多達72％的份額被進口產品佔領。
21
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
市場前景
• 風力能源(續）
– 據不完全統計，全國今年實施的風力發電項目將超過
300萬千瓦。按這個速度，國家 “十一五” 規劃提出
的到2010年風電裝機500萬千瓦的目標將被大大突破。
–
– 中國將成為全球最重要的風電市場之一，在未來5年間，
東部沿海和西北、華北和東北地區等風能資源豐富的
地區，將建設30個左右100兆瓦等級的大型風電專案，
並在江蘇、河北、內蒙古等地形成百萬千瓦風電基地，
營造出風電場開發的廣闊市場。
22
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
市場前景
•
太陽能能源
– 與國際上蓬勃發展的光伏發電相比，中國落后于發達國家10-15年，
甚至明顯落后于印度。但是，中國光伏產業正以每年30%的速度增長，
2005年中國太陽能電池生產總量達到139MW，較2004年猛增了
179%，2006年達到400MW，從而超過美國成為全球第三大生產國，
產能則達到驚人的1180MW。以3年產量增長45倍，產能增加125倍
而成為全球發展最快的國家。
– 在今后的十几年中，太陽電池的市場走向將發生很大的改變，到2010
年以前中國太陽電池多數是用于獨立光伏發電系統，從2011年到
2020年，中國光伏發電的市場主流將會由獨立發電系統轉向并網發電
系統，包括沙漠電站和城市屋頂發電系統。
– 在國家各部委立項支持下，目前中國實驗室太陽能電池的效率已達
21%，可商業化的光伏組件效率達14-15%，一般商業化電池效率1013%。目前中國太陽能光伏電池生產成本已大幅下降，太陽能電池的
價格逐漸從2000年的40元/瓦降到2003年的33元/瓦，2004年已經降
到27元/瓦。這對國內太陽能市場走向壯大與成熟起到了決定作用，
對實現與國際光伏市場接軌具有重要意義。
23
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
市場前景
• 煤
– 2007年1-5月，中國煤炭開采和洗選行業實現累計工業總
產值317,665,644千元，實現累計產品銷售收入
328,429,977千元，實現累計利潤總額30,856,989千元。
–“十一五”期間是煤炭工業結構調整、產業轉型的最佳
時期。煤炭是中國的基礎能源，在一次能源構成中占70
％左右。“十一五”規划建議中進一步確立了“煤為基礎、
多元發展”的基本方略，為中國煤炭工業的興旺發展奠定
了基礎。“十一五”期間需要新建煤礦規模3億噸左右，
其中投產2億噸，轉結“十二五”1億噸。
– 中國煤炭工業將繼續保持旺盛的發展趨勢，今后一個較長
時期內，中國煤炭工業的發展前景都將非常廣闊。
24
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
市場前景
• 環保/可再生能源
– 生物質發電是可再生能源的其中一種。
– 生物質發電尚處於產業化發展初期。報告統計，到2007年
底，國內生物質發電裝機容量為220萬千瓦，其中蔗渣發電
170萬千瓦、碾米廠稻殼發電5萬千瓦、城市垃圾焚燒發電
40萬千瓦。
– 近期內中國生物液體燃料的重點技術研發方向是利用甜高梁、
木薯木質纖維素等非糧食原料生產燃料乙醇。
– 預計到2010年，燃料乙醇的年生產能力將達到約200萬噸，
生物柴油的年生產能力可達到20萬噸，總計年替代200萬噸
成品油，並可望在2010年前後形成規模化生產能力。
25
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
市場前景
• 綜上所述，能源的涵蓋領域很廣、發展空間巨大、需求長
期增長、價格將持續飆升，能源行業機遇難得。因此，能
源基金正生逢其時。
• 有見及此，中國能源項目將致力投資石油、電力、風力能
源、太陽能能源、煤、環保/可再生能源等有關開發和建
設項目，為投資者帶來可觀的回報增長。
26
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
初步公司架構及上市計劃
27
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
股權架構
焦氏
28%
孫氏
12%
黃氏
8%
中國能源基金有限公司
上市公司
注: 集資總額2.5億港幣
28
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
公眾股東
52%
投資目標
• 上市公司擬投資與能
源項目有關之上市及
非上市公司
29
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
管理團隊
建議執行董事：
– 焦旭鼎先生，為現代長和投資有限公司董事
長、陝西長和石化實業有限公司董事長及寧
夏銀行董事。
–
30
孫旭光先生，畢業於西安交通大學電子學，
曾於佛山市匯星照明電器有限公司任總經理，
現任為佛山市南海區城市廣場總經理，孫先
生亦是Sunrise Mining Corporation、 佛山
市匯星照明電器有限公司、香港匯星照明集
團有限公司、佛山市南海城市廣場有限公司、
香港萬江發展有限公司之主要或全資擁有之
股東。
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
管理團隊
建議執行董事：
– 黃惠山先生，為泰平國際融資有限公司主
席、中國法律協會常務董事、中東基金投資
有限公司董事、中國人民政治協商會議長春
市委員及香港紡織業協會副會長，黃先生也
曾任上市公司副主席兼董事和擔任多家非上
市企業董事職務，具有25年以上的經營、投
資、管理企業經驗，黃先生是投資專家，在
香港，中國大陸，中東和美國有深厚的網路
基礎。
31
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
管理團隊
建議非執行董事：
- 梁永昌博士，為 Inno Fusion Capital Management
Limited 的投資總監，於資產管理業務有多年經驗。
- 陳昌義先生，陳先生從事金融及投資業務將近20年，
為聯交所上市的二家投資公司之執行董事。
- 李永倫先生，為香港會計師公會、澳洲會計師公會、
香港特許秘書公會，以及英國特許秘書及行政人員公
會會員。彼對核數及會計擁有逾十二年工作經驗。
32
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
顧問團隊
顧問團隊：
• Mr. Ziad Al Abu Raghel為中東主要政治與商業世家的成員，
亦是約旦國王阿卜杜拉，阿聯酋親王默罕默德，以及多個
其他王室成員私人商業事務的代表，Mr. Raghel與阿聯酋、
科威特、利比亞及約旦所有國家級以及王室成員的機構投
資機構有密切的關係。
33
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
顧問團隊
顧問團隊：
• Mr.Omar Masri，其家族控制著阿拉伯世界最大的金融機
構-Arab Bank(阿拉伯銀行)，亦是約旦和巴勒斯坦地區最
大的投資家族。Mr. Masri 是家族的長子，曾擔任Arab
Bank 投資銀行部的總裁，在沙烏地阿拉伯、科威特及阿
聯酋有優厚的金融界網路基礎。
34
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
顧問團隊
顧問團隊：
• 洪若灿先生擁有陶沙大學工商管理碩士 (工程管理系)、石油工程
系碩士 、機械工程系學士及美國聯邦航空管理局許可飛機工程師
資格，擁有超過三十年石油相關產品的開發及鑽探業務的經驗，
亦曾於世界各地包括中國，墨西哥灣、阿拉斯加及加拿大等地進
行石油相關產品的鑽探及開發工作。洪先生曾於[中国石油天然氣
國際(印尼)有限公司]任勘探工程經理、於[中國勘探工作服務公司]
擔任獨立顧問 ;印尼廖內群島之[華北石油服務公司]擔任董事總經
理;[ ARCO/BP China Inc.]中國北方單位任副總裁，亦曾為[ARCO
及ARCO/BP]於華北之油庫發展項目合資經營企業，任首席代表，
於[ARCO China Inc]南中國海油井鑽探項目擔任短期工程之勘探
工程經理;於葉門[ARCO Shabwa]出任一油田之開發營運經理;於
[ARCO開發及生產技術部門]]任鑽探及完井技術之經理;於 [ARCO
Alaska Inc.]普都灣流動站任營運總監; 於[ARCO South Texas
District]在墨西哥沿岸海灣任勘探總監;於[ARCO Mid-Continent
District]任高級勘探工程師及於[Maynard Exploration Ltd]在加拿大
南亞伯達一油井開發項目任工程及營運經理。
35
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
管理公司
管理公司：
• 中國光大資產管理有限公司持有香港證券及期貨事務監察
委員會頒發的投資顧問牌照，過去主要負責光大控股及旗
下附屬公司的資產管理，目前正逐步開展面向外部客戶的
代客理財業務，為機構及個人客戶管理投資組合，並發展
產業投資基金、證券投資基金和其他結構性投資產品。
36
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited
預計上市時間表
2008年3月上旬
聘請財務顧問、聯席保薦人、會計師及公司律師
確定上市架構及成立海外註冊公司
開始盡職審查及準備會計報告
確定其他上市專業團
2008年3月中旬至4月下旬
準備招股文件
草擬其他相關的法律文件，如（i）公司章程細則；（ii）重組協議；(iii）
非競爭協議；（iv）員工認股權計劃；（v）董事與主要股東；權益的公佈等
。
完成盡職審查
商討及草擬包銷協議
2008年4月下旬
向上市科呈交申請、並回應其咨詢
2008年6月下旬
交易所上市委員會聆聽大會。
2008年7月中旬
開始路演及召開”一對一”投資會議，將公司介紹予證券分析家、經紀及基
金經理。
印刷及派發上市文件
聯交所正式批準上市
2008年7月中旬
配售及／或公眾認購
股份開始在聯交所掛牌交易
37
中國能源基金有限公司
China Energy Fund Company Limited