Transcript Lezione 5

5° Lezione
La relazione finale;
Il ruolo del Revisore nella “due diligence review”.
La Relazione finale
La Relazione finale rappresenta l’unico elemento tangibile per i terzi
del lavoro di revisione.
Rappresenta il risultato di sintesi ma è anche lo strumento di
comunicazione verso l’esterno dei risultati emersi dal laborioso
Processo di Revisione e, pertanto, necessita il rispetto di un format
standard.
Viene formulata dopo l’eventuale proposta di aggiustamenti suggeriti
alla direzione.
La Relazione finale: Struttura
La relazione finale deve contenere la seguente struttura, articolata in
paragrafi:
 Titolo;
 Destinatari;
 Identificazione dell’oggetto di revisione con evidenza delle
responsabilità della direzione e del revisore;
 Descrizione della portata della revisione svolta;
 Espressione del giudizio;
 Firma;
 Data della relazione di revisione e sede del revisore.
La Relazione finale: Titolo
Deve sempre essere presente la dicitura “Relazione del Collegio dei
Revisori ai sensi del D.L. 39/2010” (oppure del Revisore/Società di
revisione).
Sostituisce il vecchio titolo “Relazione di certificazione” che poteva
generare dubbi interpretativi.
La Relazione finale: Destinatario
Deve essere indirizzata all’Assemblea dei soci (Revisione Legale) o
altro richiedente (revisione volontaria).
La Relazione finale: Oggetto della revisione
In questo paragrafo deve essere sempre ben identificato l’oggetto
della revisione.
E’ opportuno che sia ben distinta la responsabilità dell’organo
amministrativo (redazione) e dell’organo di controllo contabile
(asseverazione).
La Relazione finale: Descrizione della portata
Questo paragrafo deve contenere dei richiami normativi (i Principi
della Revisione seguiti) e deve specificare che si è ricorsi a:
 Analisi di coerenza;
 Determinazione del Rischio di Revisione (tre componenti) e della
soglia di significatività prescelta;
 Ampiezza e tipologia di verifiche adottate (ispezioni, osservazioni,
indagini, ecc);
 Elementi probativi raccolti.
La Relazione finale: Espressione del giudizio
Questo paragrafo contiene il risultato di tutta l’attività di revisione.
Naturalmente, è diversamente formulato in funzione dei riscontri
effettuati.
Il giudizio può essere di 4 tipi:
1.Giudizio positivo (senza rilievi);
2.Giudizio con rilievi;
3.Giudizio avverso;
4.Giudizio impossibile da esprimere.
In questo paragrafo va inserito anche il giudizio in merito alla
coerenza della relazione sulla gestione rispetto al bilancio (rinvio).
La Relazione finale: Espressione del giudizio positivo
Il Revisore emette un giudizio senza rilievi quando ritiene che il
bilancio è conforme ai principi contabili ed esprime correttamente la
situazione patrimoniale, economica e dei flussi finanziari.
Il Revisore potrà esprimere questo giudizio quando avrà adottato i
Principi di Revisione ed avrà conseguito una ragionevole certezza in
merito all’attendibilità delle poste esaminate mediante la raccolta di
sufficienti elementi probativi.
La Relazione finale: Espressione del giudizio con rilievi
Il Revisore emette un giudizio con rilievi (o eccezioni) quando sono
riscontrate alcune difformità anche se queste ultime non
compromettono la sostanziale attendibilità del bilancio.
E’ necessario che i rilievi vengano opportunamente segnalati, per
esempio:
Determinazione vita utile dei cespiti;
Esigibilità dei crediti;
Valore di realizzo delle rimanenze;
Mancata risposta alla circolarizzazione (crediti e debiti);
Mancata possibilità di accesso al conteggio di cassa, titoli, merci.
La Relazione finale: Espressione del giudizio negativo
Il Revisore emette un giudizio negativo quando sono riscontrate
alcune difformità che compromettono l’attendibilità del bilancio.
E’ necessario che il giudizio venga motivato circostanziando i risultati
delle verifiche hanno determinato scostamenti significativi.
La contemporanea presenza di difformità che singolarmente
avrebbero potuto rappresentare semplici rilievi, comporta la
formulazione di non attendibilità del bilancio.
La Relazione finale: Impossibilità di espressione del giudizio
Quando il Revisore non riesce a formare la sua opinion sul bilancio
formula un giudizio di questo tipo.
Si può verificare questa situazione, prevalentemente, quando:
Si verifica l’impossibilità di svolgere adeguate verifiche per mancata
collaborazione da parte dell’impresa;
Si constatano numerose incertezze che il Revisore non riesce a
dissipare (risposte vaghe e/o non convincenti).
Il giudizio di coerenza della relazione sulla gestione
Il nuovo dettato normativo obbliga il Revisore ad esprimere un
giudizio anche in merito alla coerenza tra il bilancio sottoposto a
verifica ed il contenuto della Relazione sulla gestione.
Infatti, qualora gli indicatori di performance evidenziassero una
situazione difforme da quella emersa durante il processo di revisione,
una situazione del genere andrebbe segnalata.
I parametri di valutazione sono gli stessi del giudizio di revisione.
La “due diligence review”
La traduzione letterale di questo termine è “verifica della
dovuta diligenza”.
In sostanza consiste in un processo articolato di attività che si
pongono in essere in occasione di operazioni straordinarie
(fusioni, scissioni, acquisizioni di aziende, pacchetti o rami).
Il Revisore Legale trova spazio professionale anche per
incarichi di “due diligence contabile” (financial due diligence).
In sostanza, il Revisore è chiamato ad esprimere un parere
sull’attendibilità dei bilanci (o altra documentazione contabile).
Gli altri tipi di due diligence
La legal due diligence;
La tax due diligence;
La strategic due diligence.
L’attività di due diligence può essere svolta on site, oppure
mediante allestimento di data room (fisica o virtuale).
Gli obiettivi della due diligence contabile
L’obiettivo di sintesi consiste nel fornire all’investitore un giudizio in
merito all’attendibilità della documentazione dell’impresa target.
In questo caso, il Revisore inizia un rapporto di consulenza a tempo,
che dura fino alla data individuata del “closing”.
Il risultato di questa fondamentale attività conferisce sicurezza alla
base informativa utilizzata per la valutazione della bontà
dell’operazione.
La premessa di fondo è che la minimizzazione delle asimmetrie
informative tra acquirente e venditore consente il riequilibrio del tavolo
negoziale tra le parti.
I destinatari della due diligence
 Investitori (acquisition due diligence);
 Venditori (vendor due diligence);
 Potenziali finanziatori dell’operazione (es. banche, fondi).
Generalmente per le revisioni più complesse si costituisce un
pool di professionisti esperti nelle materie contabile, fiscale,
legale, aziendale e di estimo immobiliare.
Il ruolo del Revisore
Il Revisore, in un arco temporale predeterminato, svolge le varie
tipologie di verifiche per comprendere l’attendibilità della contabilità.
Il suo giudizio risulta fondamentale, poichè la valutazione del business
si basa su stime derivate da dati storici (flussi) e sul valore delle
grandezze stock (assets & liabilities).
Pertanto, la fondatezza di questi dati rappresenta il presupposto per
qualsiasi determinazione.
Step procedurali
Gli step della due diligence contabile sono generalmente i seguenti:
Individuazione degli obiettivi di verifica, delle aspettative finali di
informazione del committente, determinazione dei compensi e delle
presenze eventuali in azienda;
Lettera di intenti con la società target ed accordo confidenziale;
Richiesta di documenti da esaminare ed incontro con consulenti e
responsabili amministrativi;
Esecuzione delle verifiche vere e proprie;
Predisposizione della relazione finale (due diligence report) da
discutere e consegnare al committente.
Riservatezza
La riservatezza è un aspetto fondamentale nei processi di financial
due diligence.
Perchè si acquisiscono informazioni riservate in merito alla
combinazioni dei fattori che rappresentano I punti di forza aziendali.
Perchè spesso è l’impresa concorrente che attiva questo processo e,
laddove non intendesse procedere più all’accordo, potrebbe
beneficiare delle informazioni riservate acquisite.
Alcuni esempi di aggiustamenti più frequenti
 Individuazione di Costi/Ricavi non inerenti al business o
inesistenti;
 Classificazione non adeguate di voci;
 Operazioni con entità correlate (transfer pricing) con potenziali
differenze rispetto ai reali valori di mercato;
 Svalutazione del magazzino;
 Svalutazione dei crediti commerciali.