Transcript 國內海外有價證券轉換情形申報作業

轉(交)換公司債資訊申報作業及
網路掛牌說明
2014年4月
簡報大綱
一、國內海外有價證券轉換情形申報
二、常用公告釋例說明
三、新版轉(交)債反稀釋操作釋例說明(新增每股時價計算公式)
四、募集與發行有價證券自律規則修正條文
五、修正後轉(交)換公司債編碼原則說明
六、債券網路掛牌實務
2
一、國內海外有價證券轉換情形
申報作業
3
3
國內海外有價證券轉換情形申報作業(1)
 國內海外有價證券轉換申報書中的申報部分內容應與
債券基本資料檔一致。
 國內海外有價證券轉換申報書(申報時點為每月5日前)
中，5個欄位資料將自動帶至債券基本資料檔(申報時
點為每月10日前) ：
(1)受理轉交換公司債張數
(2)轉交換為普通股股數
(3)買回張數
(4)賣回張數
(5)餘額張數
4
國內海外有價證券轉換情形申報作業(2)
(1)按[資訊複製]
(3)按[新增]欄位即可進
行修改，將資料帶至
債券資料申報作業，
不要用[修改]這樣
無法將資料帶至債券
資料申報作業
(2)按[執行資訊複製]
5
國內海外有價證券轉換情形申報作業(3)
*本月變動數額欄位有異動時，則轉
(交)換債轉換普通股明細項目必須申報
*本月轉債減少張數須與「轉(交)換債
轉換普通股明細」內申報數額一致(詳
6
下頁)
6
國內海外有價證券轉換情形申報作業(4)
只要國內海外有價證券轉
換申報書轉換公司債本月
變動數額欄位有異動，則
本項目必須申報
轉換價格如有多筆，
按新增下一筆分別建
檔
7
二、常用公告釋例說明(股東會、
除權息、減資、增資及私募)
8
常用公告釋例說明
1.公告申報時間點
2.因召開股東會而停止轉(交)換之公告
3.因召開債權人會議等而停止轉(交)換公司債過戶公告
4.因除權息(反稀釋)而調整轉(交)換價格
5.因增資而調整轉(交)換價格
6.因減資而調整轉(交)換價格
7.因私募而調整轉(交)換價格
9
1.各項公告申報時間點(1)
辦理事項
轉(交)換
公司債停
止轉(交)
換公告
申報時間
點選路徑及注意事項
(1)召開股東常 點選路徑:
會或臨時會： 「公開資訊觀測站」申報系統/
股票停止過戶 各項公告申報作業/轉(交)換及
前12個營業日。附認股權公司債各項公告申報/
(2) 配股配息現 公告項目:轉(交)換公司債或附
金增資及私募 認股權公司債停止轉(交)換或
普通股：股票 認購公告 。
停止過戶前20 注意事項:
個營業日申報。上網申報公告後請以電話通知
本中心承辦人。
10
1.各項公告申報時間點(2)
辦理事項
轉(交)換
公司債停
止債券過
戶公告
申報時間
預定停止債券
過戶開始日期
前至少十二個
營業日。
點選路徑及注意事項
點選路徑:
「公開資訊觀測站」申報系統/
各項公告申報作業/轉(交)換及
附認股權公司債各項公告申報/
公告項目:轉(交)換公司債或附
認股權公司債停止過戶公告。
注意事項:
上網申報公告後請以電話通知
本中心承辦人。
11
1.各項公告申報時間點(3)
辦理事項
轉換價格調整
(包括反稀釋、
重設、特別重
設、不重設）
申報時間
決定價格調
整或不調整
後辦理申報
公告。
點選路徑及注意事項
點選路徑:
「公開資訊觀測站」申報系
統/各項公告申報作業/轉(交)
換及附認股權公司債各項公
告申報/公告項目:轉(交)換
或附認股權公司債轉(交)換
或認購價格變更公告申報。
注意事項:
上網申報公告後請以電話通
知本中心承辦人。
12
2.因召開股東會而停止轉(交)換之公告
A. 轉(交)債在本中
心掛牌，請點選
上櫃買賣。
B. 請注意前一營業
日前債券訊息市
場公告之日期注
釋。
13
13
3.因召開債權人會議等而停止轉(交)換公司債過戶公告
停過事由如非「召
開債權人會議」，
請點選「其他」，
然後填寫其他事項
敘明欄位。
14
4. 因除權息(反稀釋)而調整
轉(交)換價格
計算順序先除息調
整再除權調整
請於現金股息公告
日前一營業日上傳
申報反稀釋上傳
價格調整幅度為
((除息調整前價格-除息調整後價格)/除
息調整前價格)*100%
前三營業日收盤價
簡單算術平均數指
前一、前二、前三
共三個營業日收盤
價相加除以3
轉債如無重設條款
則重設幅度欄位及
累計重設幅度欄位
均為0,不用再計算
幅度
100000/157.4
小數點捨掉
15.2+3.66
15
15
5.因增資而調整轉(交)換價格
A. 每股繳款金額及新
股發行股數必須於
上傳檔案中夾檔董
事會議事錄或相關
文件敘明。
B. 已發行股數必須於
上傳檔案中夾檔股
代出具之流通在外
餘額證明或相關文
件。
16
6.因減資而調整轉(交)換價格
A.減資必須於上傳
檔案中夾檔證期
局同意減資函文
。
B.減資前已發行股
數必須於上傳檔
案中夾檔股代出
具之流通在外餘
額證明或相關文
件。
C.依發行及轉換辦
法決定轉換價格
適用日期。
17
7.因私募而調整轉交換價格-作業步驟(1)
A.排定私募時程,訂定私募交付日。
B.進入公開資訊觀測站申報系統申報,點選申報項目。
。
C.點選申報選項,
按新增進入建檔
畫面
18
7.因私募而調整轉交換價格-作業步驟(2)
D.a.共需建檔兩個網頁。
b.先進入轉換價格建檔網頁，內容如下。
c.完成後再按產製公告稿本按鍵，建檔下一網頁。
轉換公司債為100000/17.3
,小數點捨去
重設日期為私募交付日
19
三、新版轉(交)債反稀釋操作
釋例說明(新增每股時價計算公式)
20
原轉(交)債反稀釋操作順序
21
XXXX(轉債全銜)XXXX
( 代號:xxxx 簡稱:xxxx )
(註1)
轉(交)換公司債價格調整計算書
決定分派股息及紅利資料查詢
(註2)
發行及轉換辦法查詢
(註3)
一、轉換價格計算方法:
(一)除息調整(如符合下列除息公式及採用其價格、比率單位調整方式，
請勾選除息適用，並建檔下列除息調整資料，如不適用請勿勾選及建
檔，並改於”(三)不適用前二項之轉(交)債價格調整”項下作業)。
除息適用□
(1)除息調整轉(交)換辦法規定:
(2)調整前轉交換價格:
點選帶出調整前轉交換價格(註4)
(3)現金股息停止過戶除息公告日:
(4)現金股利每股配發:
點選帶出(3)(4)(5)(6)欄位資料(註5)
(註6)
(5)現金股息停止過戶除息公告日前五個營業日之普通股收盤價格: 收盤價查詢
(註7)
22
日期
yyy/mm/dd
yyy/mm/dd
yyy/mm/dd
yyy/mm/dd
yyy/mm/dd
價格
9999v99元
9999v99元
9999v99元
9999v99元
9999v99元
(6)yyy/mm/dd前一、三、五個營業日之(A)普通股收盤價格之簡單算數平均數價格
(B)發放普通股現金股利占每股時價之比率(註8)
註：前三營業日、前五營業日價格、百分比率欄位計算時，預設採計至小數點
以下第二位後四捨五入，發行公司另有不同採計單位方式，請勿勾選除息
適用及建檔，並改於”(三)不適用前二項之轉(交)債價格調整作業”項下勾
選及建檔。
(A)價格
(B)比率
請依發行及轉換辦
法勾選適合價格(如
比率均未超過1.5%
則無法勾選)
前一營業日
9999v99元
99v99%
前三營業日
9999v99元
99v99%
前五營業日
9999v99元
99v99%
□
□
□
除息後轉換價格單位:□計算至角、角以下四捨五入□計算至分、分以下四捨五入
(7)除息後轉換價格:
(8)除息調整備註:
(註9)
23
(二)除權調整(如符合下列除權公式及採用其價格單位調整方式，請勾選除權
適用，並建檔下列除權調整資料，如不適用請勿勾選及建檔，並改於”
(三)不適用前二項之轉(交)債價格調整”項下作業)。
(1)除權調整轉(交)換辦法規定:
(2)除權調整公式及計算:
註：下列各欄位計算時，預設採計至小數點以下第2位後四捨五入，各運算
欄位中間值數據採計方法亦同，至算出調整後轉換價格則依發行及轉換
辦法規定；勾選下列調整後轉換價格單位，發行公司另有不同採計單位
方式，請勿勾選除權適用及建檔，並改於”(三)採其他方式作業”項下
勾選及建檔。
除權調整公式一□ (適用D欄位為每股繳款金額為0且F欄位可為每股時價或調整前
轉換價格)
註:因D欄位為0系統將不帶出D、E、F欄位
(B)調整前轉換價格×[ (C)已發行股數＋( (D)每股繳款額× (E)新股發行
(A)調整後 ＝ 股數 ) / (F)每股時價或調整前轉換價格 ]
轉換價格
(G)已發行股數 ＋ (H)新股發行股數或私募股數
(A) = (B) X (C) / ( (G) + (H) ) (註10)
24
除權調整公式二□ (適用 D欄位為每股繳款金額不為0 且F欄位為每股時價)
除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日:
(註10)
除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日前五個營業日之普通股收盤價格如下:
日期
yyy/mm/dd
yyy/mm/dd
yyy/mm/dd
yyy/mm/dd
yyy/mm/dd
價格
9999v99元
9999v99元
9999v99元
9999v99元
9999v99元
據此計算除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日前一、三、五個營業日本公
司普通股收盤價之簡單算數平均數價格分別為
(A)價格
請勾選適合價格為
每股時價
前一營業日
前三營業日
前五營業日
9999v99元
9999v99元
9999v99元
□
□
□
(B)調整前轉換價格×[ (C)已發行股數＋( (D)每股繳款額× (E)新股發行股
(A)調整後 數 ) / (F)每股時價 ]
＝
轉換價格
(G)已發行股數 ＋ (H)新股發行股數或私募股數
25
(A) = (B) X [ (C) +( (D) X (E) ) /
(F) ] / ( (G) + (H) ) (註10)
除權調整公式三□ (適用適用D欄位為每股繳款金額不為0且F欄位為調整前轉換價格)
(B)調整前轉換價格×[ (C)已發行股數＋( (D)每股繳款額× (E)新股
(A)調整
發行股數 ) / (F)調整前轉換價格 ]
後＝
轉換價格
(G)已發行股數 ＋ (H)新股發行股數或私募股數
(A) = (B) X [ (C) +( (D) X (E) ) / (F) ] / ( (G) + (H) ) (註10)
調整後轉換價格單位:□計算至角、角以下四捨五入□計算至分、分以下四捨五入
(3)調整後轉換價格(經計算單位調整):
26
(4)除權調整備註:
(三)不適用前二項之轉(交)債價格調整。
註:下列項目請於本項建檔，私募現金增資、減資、價格重設、價格特別重設、
公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存
託憑證、普通股股份增加或低於每股時價之轉換或認股價格再發行或私募具
有普通股轉換權或認股權調整等。
其他適用□ (註12)
(1)本項調整轉(交)換辦法規定: (註13)
(2)調整轉(交)換公式及計算(可用word檔轉貼): (註13)
(3)除息權調整備註: (註13)
27
註1:帶出轉債全銜、代號、簡稱 ,從下圖帶出。
註2:決定分派股息及紅利資料查詢
1.決定分派股息及紅利資料查詢，以自動帶入公司代號,輸入年度
(default當年度,月份:全年度)查詢
決定分配股息及紅利或其他利益之基準日公告
公司代號：61 XX
公司名稱：XX
決定分派股息及紅利或其他利益之基準日公告
申報日期
101/08/27
申報序號
1
主旨
本公司民國101年
分派股息及紅利之
基準日公告
種類
內容
28
註3:發行及轉換辦法查詢
•hyperlink網址 :http://www.gretai.org.tw/ch/bond/publish
/convertible_search/code_table/cb_treaty.php帶出下列畫面
註4: 調整前轉交換價格
** 自動秀出下表並帶出最新轉交換價格，如下例則為14.13元
29
註5,6 :現金股息停止過戶除息公告日、現金股利每股配發金額
**自動秀出下表並帶出每股配發現金股利、現金股息停止過戶除息公告，帶出
公告目的為顯示所帶資料是否有誤，惟申報日期如與現金股息停止過戶除息
公告日不一致，則可自行修改現金股息停止過戶除息公告日欄位。
30
註7:現金股息停止過戶除息公告日前五個營業日之日期、普通股收盤價:
上市公司於證交所首頁帶出個股日收盤價如下圖:
31
上櫃公司於櫃買中心首頁帶出個股日收盤價如下圖:
32
註8 :前一、三、五個營業日之(A)普通股收盤價格之簡單算數平均數價格(B)發放普通股現金
股利占每股時價之比率
(a)前一營業日比率 = 發放普通股現金股利 /前一普通股收盤價格。
(b)前三營業日比率 = 發放普通股現金股利 /(前一+前二+前三)普通股收盤價格。
(c)前五營業日比率 = 發放普通股現金股利 /(前一+前二+前三+前四+前五)普通股收盤價格。
註9 : 除息後轉換價格
自動帶出勾選價格，如未達1.5%則帶出原價格，並於欄位後方顯示”(比率均未超過
1.5%不予調整)”。
註10 :
公式①欄位說明:
(a)B,F調整前轉換價格欄位如前述有勾選除息適用，則價格為除息後轉換價格，如無勾選
除息適用則如註4說明建檔。
(b)C,G欄位已發行股數說明如下圖。
33
(c)E,H欄位新股發行股數說明如下圖。
*(E)(H)欄位需扣減員工紅利轉增資股數
34
*除權調整公式二之權利分派基準日往前推前一至前五營業日普通股收
盤價暨計算前一、三、五個營業日之普通股收盤價格之簡單算數平均
數價格，比照例七、例八之作法。
*如所顯示權利分派基準日與實際日期不一致則該欄位可自行修改。
註11 :調整後轉換價格較調整前轉換價格高，則依轉換辦法顯示調整後轉換
價格欄位為調整前轉換價格並於欄位後方顯示”調整後轉換價格xx.xx
元，依發行及轉換辦法於大於調整前轉換價格時則不調整”。
註12 :
點選”其他適用”則不能點選”除息適用”或”除權適用”。
註13 :
下列各項可用word檔轉貼。
(1)本項調整轉(交)換辦法規定。
(2)調整轉(交)換公式及計算。
(3)除息權調整備註。
35
轉(交)債反稀釋計算書申報作業查詢端(新版)
36
37
四、募集與發行有價證券自律規則修正條文
38
39
現金增資採
公開申購用
除權基準日
之前一、三
、五日擇一
現金增資採
詢價圈購用
訂價基準日
之前一、三
、五日擇一
40
41
中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司
募集與發行有價證券自律規則修正條文
第十四條之四 承銷商輔導發行公司發行國內附認股權特別股後，除發行
公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或
因員工紅利發行新股者外，遇有已發行普通股股份增加時，發行公司應依
下列第一款或第二款公式，計算其調整後認股價格(向下調整，向上則不
予調整)，並依下列第三款公式計算其調整後每單位認股權可認購之股數(
以下簡稱認股比例)，另函請台灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證交
所)或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯中心)公告，於
新股發行除權基準日調整之：
第十八條
承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債後，除發行公司所
發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工
紅利發行新股者外，遇有已發行普通股股份增加時，發行公司應依下列計
算公式之一，計算其調整後轉換價格(向下調整，向上則不予調整)並函請
證交所或櫃檯中心公告，於新股發行除權基準日調整之：
42
43
五、修正後轉(交)換公司債編碼原則說明

一、依據：
◦ 1.中華民國證券市場編碼原則(101年11月15日修正)
◦ 2.證券交易所101年11月15日臺證交字第1010025897號公告


二、實施日期：102年3月4日
三、新舊編碼原則對照及說明：
修正前條文
修正後條文
說明
五、轉換公司債：於四 五、轉換公司債：於四位股
因應部分國內轉換公司債
位股票代號後，依發行 票代號後，依發行先後次序
證券編碼已接近流水碼上
先後次序加一位數字 0- 加一至二位流水碼1-99（可
限，預先擴充國內轉換公
9
重複使用）
司債編碼彈性
六、交換公司債及交換
金融債：於四位股票代
號後，依發行先後次序
加二位流水碼 01-50
六、交換公司債或交換金融
債：於四位股票代號後，依 交換公司債及交換金融債
發行先後次序加二位流水碼 第5,6碼之二位流水碼僅使
01-09（可重複使用）
用01-09
44
修正後轉(交)換公司債編碼原則說明

四、範例：
◦ 1.轉換公司債：以鼎元光電(股票代號:2426)為例，目前該
公司已發行7次轉換公司債(鼎元七代碼為24267)。新制實
施後，若該公司再發行4檔轉換公司債[第八次~第十一次]
，則代碼依序為：24268、24269、242610、242611。
◦ 2.交換公司債：以鼎元光電(股票代號:2426)為例，新制實施
後，若該公司發行第一次~第十次交換公司債，則代碼依序為
242601、242602、……、242609、242601(重複使用)。
45
六、債券網路掛牌實務
46
申請櫃檯買賣送件方式演化
叫快遞去送
用email傳送
透過網路安全機制上
書面申請書件
電子申請書件
傳電子申請書件
47
債券網路掛牌之效益
 減少書面印刷成本
 申請書件使用電子簽章及密碼替代公司印鑑，
程序便利
 減少債券上櫃公司親臨或快遞送件成本
 透過網路掛牌介面增補件，迅速有效率。
48
網路掛牌之作業流程
Step1：申報債券基本資料
債券資料申報作業→債券資料申報作業(私募除外)→
新增
49
Step2:上傳公開說明書並通知股票管區
放行公開說明書
非格式化檔案電子資料申報→公開說明書申報→上傳
50
Step3：查詢公開說明書審核情形
非格式化檔案電子資料申報→公開說明書申報→查詢
51
Step4：發布有價證券交付前公告
募集與發行有價證券依公司法第252條及273條暨有價證券交付或
發放股利前辦理之公告→募集與發行有價證券依公司法第252條
及273條暨有價證券交付或發放股利前辦理之公告→新增
52
Step5：上櫃前申請書件上傳(1)
債券網路掛牌申報作業→上櫃前申請書件上傳→打勾同意
53
Step5：上櫃前申請書件上傳(2)
選擇債券種類及期別券別後→新增
54
Step5：上櫃前申請書件上傳(3)
上傳所需資料
55
Step5：上櫃前申請書件上傳(4)
送出
56
Step5：上櫃前申請書件上傳(5)
債券網路掛牌申報作業→上櫃前申請書件上傳→選
擇債券種類及期別券別後→確認
57
Step5：上櫃前申請書件上傳(6)
確認資料無誤後→確認(確認後即無法修改變更)
58
Step6：上櫃前基本資料建檔(1)
債券網路掛牌申報作業→上櫃前基本資料建檔→
選擇債券種類及期別券別後→新增
59
Step6：上櫃前基本資料建檔(2)
輸入上櫃前基本資料→送出
60
Step7：通知OTC審核「上櫃前申報書
件上傳」及「上櫃前基本資料建檔」
61
Step8：案件進度查詢作業
債券網路掛牌申報作業→案件進度查詢作業→查
詢項目選擇「上櫃前資本資料建檔」並確定債券
種類後→查詢
62
Step9：發佈債券訊息市場公告
債券資料申報作業→債券訊息市場公告→公告類型
選擇債券上櫃→新增
63
Step10：發佈核准上市櫃公告
股票或公司債核准上市(櫃)或終止上市(櫃)之公告→
股票或公司債核准上市(櫃)之公告→新增
64
Step11：上櫃後補充書件上傳(2)
上傳所需資料→送出
65
Step12：通知OTC審核「上櫃後補充書
件上傳」
66
Step13：案件進度查詢作業
債券網路掛牌申報作業→案件進度查詢作業→查詢項目
選擇「上櫃後補充書件上傳」並確定債券種類後→查詢
67
債券網路掛牌申報作業之相關說明及操作手
冊可於櫃買中心網站下載
68