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LE NOVITA’INTRODOTTE DALLA
LEGGE DI STABILITA’
IN MATERIA DI CONTROLLI INTERNI
Dott.ssa Maria Pia Nucera
Forlì, 17 aprile 2012
Nuovo assetto dei controlli in S.P.A. e
S.R.L.
LEGGE DI STABILITÀ 2012
Legge 12 novembre 2011, n. 183, recante Disposizioni
per la formazione del bilancio annuale e pluriennale
dello Stato
Art. 14, co. 13 e 14, recante “Riduzione degli oneri amministrativi per
imprese e cittadini”
COLLEGIO SINDACALE
SINDACO UNICO
Forlì, 17 aprile 2012
Nuovo assetto dei controlli nelle S.P.A.
art. 2397, ult. co., c.c. che disciplina la
“Composizione dell’organo di controllo”
S.P.A.
Collegio Sindacale = revisore legale
Forlì, 17 aprile 2012
Nuovo assetto dei controlli nelle S.P.A.
PARAMETRI DIMENSIONALI E ASSETTO DEI
CONTROLLI INTERNI
 RICAVI < EU 1 MIL.
COLLEGIO SINDACALE
 PATR. NET. < EU 1 MIL.
COLLEGIO SINDACALE
 RICAVI ≥ EU 1 MIL.
e PATR. NET. ≥ EU 1 MIL.
COLLEGIO SINDACALE
Forlì, 17 aprile 2012
Nuovo assetto dei controlli nelle S.P.A.
ORGANO DI CONTROLLO INTERNO
pluripersonale
monocratico
COLLEGIO
SINDACALE
SINDACO UNICO
• Al sindaco unico si applicano, in quanto
compatibili, le stesse disposizioni previste in tema
di collegio sindacale (artt. 2397-2409 c.c.)
• Medesimi doveri di controllo, poteri e
responsabilità
Forlì, 17 aprile 2012
Nuovo assetto dei controlli nelle S.R.L.
Nuovo art. 2477 c.c. rubricato
“Sindaco e revisione legale dei conti”
Nella norma l’originario riferimento al “collegio sindacale”
è sostituito dall’espressione “sindaco”
COLLEGIO SINDACALE
SINDACO UNICO
Forlì, 17 aprile 2012
Nuovo assetto dei controlli nelle S.R.L.
Nuovo art. 2477, co. 2 e 3, c.c.
La nomina del sindaco è obbligatoria se la S.r.l.:
 è dotata di un capitale sociale non inferiore a quello minimo stabilito
per le società per azioni
 è tenuta alla redazione del bilancio consolidato
 controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti
 ha superato, per due esercizi consecutivi, almeno due dei limiti
previsti dall’art. 2435-bis, co. 1, c.c. per la redazione del bilancio in
forma abbreviata cioè:
 euro 4.400.000 per l’attivo dello stato patrimoniale
 euro 8.800.000 per i ricavi delle vendite e delle prestazioni
 50 dipendenti occupati in media durante l’esercizio)
Forlì, 17 aprile 2012
Nuovo assetto dei controlli nelle S.R.L.
2) Proposta interpretativa che valorizza l’autonomia statutaria
riconosciuta alla S.r.l.
S.R.L.
SINDACO UNICO
S.R.L.
se previsto
dall’atto
costitutivo
COLLEGIO SINDACALE
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Nuovo assetto dei controlli nelle S.R.L.
3) Proposta interpretativa che valorizza il rinvio alle disposizioni delle
S.p.a. contenuto nell’art. 2477, co. 5, c.c.
(Cfr. CNDCEC, Nota interpretativa, Novembre 2011)
S.R.L.
SE PREVISTO DALL’ATTO COSTITUTIVO (OPT-IN)
QUANDO LA SOCIETÀ HA:
• RICAVI
< EURO 1 MILIONI oppure
• PATRIMONIO NETTO < EURO 1 MILIONI
SINDACO UNICO
Forlì, 17 aprile 2012
Decorrenza dei nuovi assetti
Legge di stabilità entrerà in vigore il 1° gennaio 2012
IL COLLEGIO SINDACALE IN CARICA SVOLGERÀ LE
PROPRIE FUNZIONI FINO ALLA NATURALE SCADENZA DEL
SUO MANDATO
 Inderogabilità del termine di durata triennale della carica (art.2400, c.1)
 Relativa inamovibilità dei sindaci (revoca ex art. 2400 c.c., c.2)
 Tassatività delle cause di decadenza dei sindaci (art. 2399)
Forlì, 17 aprile 2012
Effetti della irregolare composizione
Quali conseguenze potrebbe derivare alla società e all’attività
sociale nel caso in cui sia nominato un sindaco unico in luogo di
un collegio sindacale quando la nomina di quest’ultimo fosse
richiesta dal codice civile?
COMPOSIZIONE IRREGOLARE
DELL’ORGANO DI CONTROLLO
L’ORGANO NON È REGOLARMENTE COSTITUITO
DOVREBBERO CONSIDERARSI ILLEGITTIMI GLI ATTI DECISI
O ESEGUITI E QUELLI NEI QUALI RISULTA ESSENZIALE
L’APPORTO DELL’ORGANO DI CONTROLLO INTERNO
(es. delibera di approvazione del bilancio)
Forlì, 17 aprile 2012
Nuovi criteri di determinazione dei
compensi
LEGGE DI STABILITÀ 2012
Legge 12 novembre 2011, n. 183, recante Disposizioni
per la formazione del bilancio annuale e pluriennale
dello Stato
Art. 14, co. 13 e 14, recante “Riduzione degli oneri amministrativi per
imprese e cittadini”
La tariffa ……
Forlì, 17 aprile 2012
• In materia di “tariffe” la legge di stabilità ha stabilito
che, entro agosto 2012, gli ordini professionali
dovranno considerare le “tariffe” non come
parametri obbligatori o di riferimento, ma usi e prassi
non vincolanti.
• Tale norma, per i collegi sindacali, conferma
l’orientamento già espresso dall’ASSONIME nella
circolare n.9/2011 con la quale è stato sostenuto che
“il compenso dei sindaci può essere fissato
dall’assemblea anche attraverso una pattuizione che
determini direttamente la misura del compenso
senza far riferimento alcuno alle tariffe professionali”
Forlì, 17 aprile 2012
•
La corretta determinazione dei compensi è
necessaria:
a) per assecondare le esigenze delle imprese di
contenere i costi amministrativi
b) per assicurare ai professionisti un compenso
adeguato per remunerare la professionalità,
l’esperienza e l’impegno richiesti per svolgere
l’incarico specifico.
La corretta determinazione dei compensi, può
assumere un ruolo fondamentale anche nella
valutazione della diligenza del professionista.
Il compenso è soggetto a verifica specifica in sede di
controllo di qualità (ex art.20, c.5 d.lgs 39/210)
Forlì, 17 aprile 2012
Il compenso per le attività specifiche
• Il collegio sindacale ai sensi dell’art. 2403 c.c., deve
vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto,
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e
sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo,
amministrativo e contabile adottato dalle società e
del suo concreto funzionamento.
• In base alla previsione contenuta nel comma 1
dell’art. 1, del d. lgs. n. 39/2010, il collegio sindacale,
nella sua funzione di revisore legale deve: a)
esprimere con apposita relazione un giudizio sul
bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove
redatto; b) verificare nel corso dell’esercizio la
regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta
rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture
contabili.
Forlì, 17 aprile 2012
Il compenso dei sindaci
• Nelle norme di comportamento si evidenzia che, se il
collegio sindacale esercita “solo i controlli
sull’osservanza della legge e dello statuto e sul
rispetto dei principi di corretta amministrazione di
cui all’art. 2403, comma 1 del c.c., per la
determinazione dei compensi potrà farsi riferimento
alle disposizioni del primo comma dell’art. 37 della
tariffa professionale”.
• Se al collegio sindacale, oltre ai controlli previsti
dall’art. 2403 del c.c., è affidata anche la revisione
legale regolamentata dal d. lgs. 39/2010, spettano
ulteriori onorari determinati applicando le
disposizioni dell’art. 32 della “tariffa”, moltiplicando il
numero delle ore impiegate, per il compenso orario
previsto dall’art. 24 della tariffa.
Forlì, 17 aprile 2012
Il compenso per il controllo di legittimità
• L’articolo 37 della “tariffa” suddivide gli onorari
spettanti ai sindaci in tre punti:
• Compensi spettanti per le verifiche periodiche
(art.37, c.1, lettera a);
• Compensi spettanti per la redazione della relazione
al bilancio (art.37, c.1, lettera b);
• Compensi spettanti per la partecipazione alle riunioni
degli organi sociali (art.37, c.1, lettera c).
Forlì, 17 aprile 2012
Il compenso per il controllo di legittimità
• Il compenso spettante per le verifiche periodiche è
commisurato all’ammontare complessivo dei
componenti positivi di reddito e si calcola in
funzione del tempo di permanenza nella carica.
• Il compenso spettante per la redazione della
relazione al bilancio è commisurato al maggiore
ammontare tra l’importo complessivo del patrimonio
netto, al netto del risultato dell’esercizio, e l’importo
del capitale sociale sottoscritto
Forlì, 17 aprile 2012
Il compenso per il controllo di legittimità
• Il compenso spettante per la partecipazione alle
riunioni degli organi sociali è commisurato agli
onorari previsti dalla tabella 1 di cui all’art. 26 della
T.P., variabili in funzione del capitale sociale della
società
• Al presidente del collegio sindacale spetta una
maggiorazione del 50% sui compensi determinati ai
sensi dei commi 2 e 3 dell’art. 37 della T.P..
Forlì, 17 aprile 2012
Il compenso per la revisione legale
• I compensi spettanti ai sindaci per la revisione legale
sono regolamentati dal comma 2 dell’art. 32 della T.P.
che prevede che i compensi per le attività di
revisione sono determinati in base alle ore impiegate
dal revisore e, nel caso ne faccia uso, anche dai suoi
collaboratori, secondo quanto stabilito dall’art. 24.
della T.P. e dei compensi orari definiti dall’art. 19
della T.P..
• Le norme di comportamento del collegio sindacale
(1.5) chiarisce che, a decorrere dal 7 aprile 2010, per
la definizione dei compensi spettanti al collegio
sindacale incaricato della revisione legale, si
applicano i criteri richiamati dall’art. 10, c.10, del
D.Lgs. 39/2010.
Forlì, 17 aprile 2012
Il compenso per la revisione legale
• L’art. 10, c.10 del d.lgs 39/2010 stabilisce che, al fine
di garantire la qualità e l’affidabilità della revisione
legale, la quantificazione delle ore necessarie per
svolgere la revisione deve tenere conto:
• della dimensione, della composizione e della
rischiosità delle più significative grandezze
patrimoniali, economiche e finanziarie del bilancio
della società, nonché dei profili di rischio connessi al
processo di consolidamento dei dati relativi alle
società del gruppo;
• della preparazione tecnica e dell’esperienza che il
lavoro di revisione richiede;
• della necessità di assicurare, oltre all’esecuzione
materiale delle verifiche, un’adeguata attività di
supervisione e di indirizzo.
Forlì, 17 aprile 2012
Il compenso per la revisione legale
• Oltre alle dimensioni dell’impresa, l’elemento
fondamentale per quantificare il numero di ore
necessarie per verificare un’azienda, dipende dalla
rischiosità della società oggetto del controllo.
Per valutare la rischiosità della società bisogna
considerare:
• l’attività esercitata;
• l’affidabilità del sistema di controllo interno;
• il sistema di governance e il livello di affidabilità del
personale direttivo;
• la situazione economica e finanziaria;
• la presenza di società controllate e collegate, la loro
significatività ed operatività;
• l’esistenza di transazioni di rilievo con parti
correlate;
Forlì, 17 aprile 2012
• i rilievi riscontrati in passato;
Proposta formulata
Fatturato/attivo
Ore
2 mil di euro
145
5 mil di euro
185
7 mil di euro
210
10 mil di euro
245
15 mil di euro
295
20 mil di euro
340
30 mil di euro
420
40 mil di euro
490
50 mil di euro
550
Forlì, 17 aprile 2012
•
•
•
•
•
•
Ripartire le ore complessive necessarie per svolgere la revisione
legale tra quelle attribuibili al lavoro diretto o alla supervisione dei
sindaci e quelle attribuibili al lavoro di collaboratori e/o di ausiliari.
La ripartizione dei corrispettivi fra i membri del collegio sindacale,
può avvenire sulla base del tempo effettivamente dedicato
all’incarico direttamente e tramite i collaboratori che riferiscono a
ciascuno sindaco.
La determinazione dei tempi, delle risorse e, quindi, dei compensi
da inserire nella lettera di incarico o nella deliberazione
dell’assemblea dei soci che affida l’incarico di revisione, è uno
degli obiettivi della riunione preliminare che i candidati sindaci
dovrebbero effettuare prima della nomina e dell’accettazione del
mandato.
E’ opportuno che i sindaci documentino le ore effettivamente
dedicate all’incarico sulla base di appositi report, anche al fine di
giustificare gli eventuali scostamenti rispetto a quanto previsto e ai
fini del controllo della qualità.
Almeno una volta l’anno e comunque al verificarsi di eventi
straordinari, i sindaci devono verificare l’adeguatezza dei tempi e
delle risorse precedentemente determinate e, conseguentemente,
dei compensi, alla luce di modifiche rilevanti a grandezze
significative del bilancio e/o a modifiche rilevanti ai fattori di
rischio.
Valutare l’opportunità di predisporre una integrazione alla lettera di
incarico da portare alla approvazione della assemblea dei soci.
Forlì, 17 aprile 2012
Un nuovo criterio
• La nuova interpretazione della tariffa
professionale impone di individuare nuovi
criteri per definire correttamente il compenso
spettante ai sindaci.
• Appare proponibile l’utilizzo di un criterio
basato su ore “standard”anche per il
controllo di legittimità
• Il sindaco-revisore può sviluppare sinergie
tra le due attività di controllo e ottimizzare le
ore necessarie per svolgere i controlli.
Forlì, 17 aprile 2012
La deducibilità dei compensi
• La diversa articolazione delle attività del collegio
sindacale richiede di porre attenzione anche alla
deducibilità fiscale dei costi sostenuti dalle società
per i compensi corrisposti al collegio sindacale
• L’Agenzia delle Entrate, con la risoluzione 54/E del
19 giugno 2002, chiarisce che per stabilire la
deducibilità degli emolumenti spettanti al collegio
sindacale bisogna far riferimento all’art. 75, comma 2
lettera b del TUIR (oggi art.109).
• La norma stabilisce che i costi relativi a prestazioni
di servizio si considerano sostenuti alla data in cui le
prestazioni sono ultimate. Pertanto, i compensi per la
partecipazione alle riunioni del consiglio di
amministrazione e delle assemblee e per
l’effettuazione delle verifiche trimestrali saranno
deducibili nell’esercizio in cui le prestazioni sono
state eseguite.
Forlì, 17 aprile 2012