Transcript SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

UNIDAD XVIII
S. C. A. - COOPERATIVAS
SOCIEDAD EN COMANDITA POR
ACCIONES
• SOCIOS COMANDITADOS.
• SOCIOS COMANDITARIOS.
COMANDITADOS
• SU RESPONSABILIDAD ES ILIMITADA Y
SOLIDARIA POR LAS OBLIGACIONES
SOCIETARIAS, AUNQUE SUBSIDIARIA.
• LOS APORTES ADMISIBLES SON
OBLIGACIONES DE DAR EN
PROPIEDAD Y DE HACER.
• LA QUIEBRA DE ESTA SOCIEDAD
IMPLICA LA QUIEBRA DE LOS SOCIOS.
COMANDITADOS
• GOZAN DEL DERECHO DE
ADMINISTRAR.
• PUEDE PACTARSE EL RETIRO DE LOS
SOCIOS, PROHIBIENDO EL INGRESO
DE HEREDEROS.
• LA CESION DE LA PARTE DE ESTOS
SOCIOS IMPLICA LA REFORMA DEL
ESTATUTO.
COMANDITARIOS
• LA RESPONSABILIDAD ES LIMITADA AL
CAPITAL SUSCRIPTO POR CADA UNO.
• LA REPRESENTACION DEL CAPITAL ES
POR ACCIONES.
• SOLO PUEDEN APORTAR BIENES
DINERARIOS O NO DINERARIOS,
ESTOS ULTIMOS DE EJECUCION
FORZADA.
COMANDITARIOS
• TIENEN PROHIBIDA LA POSIBILIDAD
DE SER ADMINISTRADORES.
• SUS ACCIONES SON LIBREMENTE
TRANSMISIBLES.
DENOMINACION
• PUEDE UTILIZAR RAZON SOCIAL O
DENOMINACION.
• SI UTILIZA RAZON SOCIAL, SE DEBE
INCLUIR EL NOMBRE DE LOS SOCIOS
COMANDITADOS.
• LA INCLUSION DEL NOMBRE DE UN
TERCERO O UN SOCIO COMANDITARIO, LO
HACE SOLIDARIAMENTE RESPONSABLE
CON LA SOCIEDAD.
ADMINISTRACION
• PUEDE SER UNIPERSONAL O
PLURIPERSONAL, INTEGRADA
SOLAMENTE POR SOCIOS
COMANDITADOS O TERCEROS Y
DURAN EN SUS FUNCIONES EL
TIEMPO QUE FIJE EL ESTATUTO.
REMOCION
• EL ADMINISTRADOR, SOCIO O NO,
PUEDE SER REMOVIDO POR
DECISION DE LA MAYORIA EN
CUALQUIER MOMENTO SIN
EXPRESION DE CAUSA.
ACEFALIA
• EN CASO DE AUSENCIA DEL SOCIO
ADMINISTRADOR, EL SINDICO DEBE
DESIGNAR DENTRO DE LOS TRES
MESES DE QUEDAR ACEFALA LA
ADMINISTRACION, UN
ADMINISTRADOR PROVISORIO
PARA LA REALIZACION DE LOS
ACTOS ORDINARIOS.
ASAMBLEA
• SE APLICAN LAS DISPOSICIONES
PREVISTAS PARA LA ASAMBLEA DE
SOCIEDAD ANONIMA.
• LAS ASAMBLEAS ESTAN COMPUESTAS POR
LOS SOCIOS DE LAS DOS CATEGORIAS.
• EL ADMINISTRADOR TENDRA VOZ PERO NO
VOTO EN LA ELECCION Y REMOCION DEL
SINDICO Y EN LA APROBACION DE LA
GESTION PROPIA.
COOPERATIVAS
• LAS COOPERATIVAS SON ENTIDADES
FUNDADAS EN EL ESFUERZO PROPIO
Y LA AYUDA MUTUA PARA ORGANIZAR
Y PRESTAR SERVICIOS.
• LEY 20.337
COOPERATIVAS
• 1- CAPITAL VARIABLE.
• 2- DURACION ILIMITADA.
• 3- SIN LIMITE AL NUMERO DE
ASOCIADOS NI AL CAPITAL.
• 4- CONCEDEN UN SOLO VOTO A CADA
ASOCIADO.
• 5- RECONOCEN UN INTERES LIMITADO
A LAS CUOTAS SOCIALES.
COOPERATIVAS
• 6- NUMERO MINIMO DE DIEZ
ASOCIADOS.
• 7- DISTRIBUYEN LOS EXCEDENTES EN
PROPORCION AL USO DE LOS
SERVICIOS SOCIALES.
• 8- NO TIENEN COMO FIN PRINCIPAL NI
ACCESORIO LA PROPAGANDA DE
IDEAS POLITICAS, RELIGIOSAS, DE
NACIONALIDAD, DE RAZA O REGION.
COOPERATIVAS
• 9- FOMENTAN LA EDUCACION
COOPERATIVA.
• 10- PREVEN LA INTEGRACION
COOPERATIVA.
• 11- PRESTAN SERVICIOS A
ASOCIADOS Y NO ASOCIADOS.
• 12- LIMITAN LA RESPONSABILIAD DE
LOS ASOCIADOS AL MONTO DE LAS
CUOTAS SUSCRIPTAS.
COOPERATIVAS
• 13- ESTABLECEN LA
IRREPARTIBILIDAD DE LAS RESERVAS
SOCIALES Y EL DESTINO
DESINTERESADO DEL SOBRANTE
PATRIMONIAL EN CASO DE
LIQUIDACION.
• 14- SON SUJETOS DE DERECHO.
COOPERATIVAS
• LA DENOMINACION DEBE INCLUIR LOS
TERMINOS “ COOPERATIVA” Y
“ LIMITADA”.
• NO PUEDEN TRANSFORMARSE EN
SOCIEDADES COMERCIALES O
ASOCIACIONES CIVILES.
• SE CONSTITUYEN POR ACTO UNICO Y
POR INSTRUMENTO PUBLICO O
PRIVADO.
COOPERATIVAS
• EL ESTATUTO DEBE CONTENER:
• LA DENOMINACION Y EL DOMICILIO.
• LA DESIGNACION PRECISA DEL
OBJETO SOCIAL.
• EL VALOR DE LAS CUOTAS SOCIALES
Y DEL DERECHO DE INGRESO SI LO
HUBIERA.
COOPERATIVAS
• LA ORGANIZACIÓN DE LA
ADMINISTRACION, LA FISCALIZACION
Y EL REGIMEN DE ASAMBLEAS.
• LAS REGLAS PARA DISTRIBUIR LOS
EXCEDENTES Y SOPORTAR LAS
PERDIDAS.
• LAS CONDICIONES DE INGRESO,
RETIRO Y EXCLUSION DE LOS
SOCIOS.
COOPERATIVAS
• LAS CLAUSULAS NECESARIAS PARA
ESTABLECER LOS DERECHOS Y
OBLIGACIONES DE LOS ASOCIADOS.
• LAS CLAUSULAS ATINENTES A LA
DISOLUCION Y LIQUIDACION.
ASOCIADOS
• PERSONAS FISICAS MAYORES DE 18
AÑOS, MENORES POR MEDIO DE SUS
REPRESENTANTES Y DEMAS
SUJETOS DE DERECHO, INCLUSIVE
SOCIEDADES POR ACCIONES.
• EL INGRESO ES LIBRE, PERO PODRA
SER SUPEDITADO A LAS
CONDICIONES DEL OBJETO SOCIAL.
COOPERATIVAS
• EL ESTADO NACIONAL, LAS
PROVINCIA, LOS MUNICIPIOS, LOS
ENTES DESCENTRALIZADOS Y LAS
EMPRESAS DEL ESTADO PUEDEN
ASOCIARSE A LAS COOPERATIVAS.
• TAMBIEN PUEDEN UTILIZAR SUS
SERVICIOS AUNQUE NO SE ASOCIEN.
UNICOS CONCESIONARIOS
• CUANDO SEAN O LLEGUEN A SER
UNICAS CONCESIONARIAS DE
SERVICIOS PUBLICOS, EN LAS
LOCALIDADES EN QUE ACTUEN
DEBERAN PRESTARLOS A LAS
OFICINAS DE LAS REPARTICIONES
PUBLICAS, SIN EL REQUISITO PREVIO
DE ASOCIARSE Y EN LAS MISMAS
CONDICIONES QUE PARA SUS
ABONADOS.
DERECHO DE INFORMACION
• LOS ASOCIADOS TIENEN LIBRE
ACCESO A LAS CONSTANCIAS DEL
REGISTRO DE ASOCIADOS.
LA INFORMACION SOBRE LAS
CONSTANCIAS DE LOS DEMAS LIBROS
DEBE SER SOLICITADA AL SINDICO.
DERECHO DE RETIRO
• LOS ASOCIADOS PUEDEN RETIRARSE
VOLUNTARIAMENTE EN LA EPOCA
ESTABLECIDA EN EL ESTATUTO, O EN
SU DEFECTO AL FINALIZAR EL
EJERCICIO SOCIAL DANDO AVISO CON
30 DIAS DE ANTICIPACION.
COOPERATIVAS
• CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES:
• EL CAPITAL SE CONSTITUYE POR CUOTAS
SOCIALES INDIVISIBLES Y DE IGUAL VALOR.
• DEBEN CONSTAR EN ACCIONES QUE
REVISTEN EL CARÁCTER DE NOMINATIVAS.
• PUEDEN TRANSFERIRSE SOLO ENTRE LOS
ASOCIADOS Y CON ACUERDO DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACION.
COOPERATIVAS
• LAS CUOTAS SOCIALES DEBEN
INTEGRARSE AL SER SUSCRIPTAS
COMO MINIMO EN UN 5 % Y
COMPLETARSE LA INTEGRACION
DENTRO DEL PLAZO DE 5 AÑOS.
• SOLO PUEDEN APORTARSE BIENES
DETERMINADOS Y SUSCEPTIBLES DE
EJECUCION FORZADA.
CONTABILIDAD
• DEBE SER LLEVADA EN IDIOMA
NACIONAL Y CON ARREGLO A LO
DISPUESTO EN EL ART 43 DEL C.C.
• LIBROS: LOS DEL ART 44 Y:
• REGISTRO DE ASOCIADOS.
• ACTAS DE ASAMBLEAS.
• ACTAS DE REUNIONES DEL CONSEJO
DE ADMINISTRACION.
• INFORMES DE AUDITORIA.
VARIOS
•
•
•
•
RUBRICA.
BALANCES.
MEMORIA: ESPECIAL REFERENCIA A:
LA RELACION ECONOMICO SOCIAL
CON LA COOPERATIVA DE GRADO
SUPERIOR A QUE ESTUVIERA
ASOCIADA.
• SUMAS INVERTIDAS EN EDUCACION Y
CAPACITACION COOPERATIVAS.
EXCEDENTES REPARTIBLES
• SE CONSIDERAN A AQUELLOS QUE
PROVENGAN DE LA DIFERENCIA
ENTRE EL COSTO Y EL PRECIO DEL
SERVICIO PRESTADO A LOS
ASOCIADOS.
DISTRIBUCION
• EL 5 % A RESERVA LEGAL.
• EL 5 % AL FONDO DE ACCION
ASISTENCIAL Y LABORAL O PARA
ESTIMULO DEL PERSONAL.
• EL 5 % AL FONDO DE EDUCACION Y
CAPACITACION DE COOPERATIVAS.
• EL RESTO PARA SU DISTRIBUCION
ENTRE LOS ASOCIADOS EN
CONCEPTO DE RETORNO.
ASAMBLEAS
• ORDINARIA: DENTRO DE LOS 4 MESES
PARA CONSIDERAR DOCUMENTACION
Y ELEGIR CONSEJEROS Y SINDICO.
• EXTRAORDINARIA: CUANDO LO
DISPONGA EL CONSEJO, EL SINDICO
O CUANDO LO SOLICITEN ASOCIADOS
CUYO NUMERO EQUIVALGA A POR LO
MENOS EL 10% DEL TOTAL.
ASAMBLEAS
• CONVOCADAS CON 15 DIAS DE
ANTICIPACION POR LO MENOS.
• EN LA SEDE O LUGAR DE LA
JURISDICCION DEL DOMICILIO.
• VALIDA CUALQUIERA SEA EL NUMERO
DE ASISTENTES UNA HORA DESPUES,
SI ANTES NO SE HUBIERA REUNIDO LA
MITAD MAS UNO DE LOS ASOCIADOS.
COOPERATIVAS
• CUANDO EL NUMERO DE ASOCIADOS
PASE DE 5000 LA ASAMBLEA SERA
CONSTITUIDA POR DELEGADOS
ELEGIDOS EN ASAMBLEAS
ELECTORALES DE DISTRITO.
COOPERATIVAS
• SE PUEDE VOTAR POR PODER, SALVO
QUE EL ESTATUTO LO PROHIBA.
• EL MANDATO DEBE RECAER EN UN
ASOCIADO Y ESTE NO PUEDE
REPRESENTAR A MAS DE DOS.
COOPERATIVAS
• LAS RESOLUCIONES SE ADOPTAN
POR SIMPLE MAYORIA DE LOS
PRESENTES EN EL MOMENTO DE LA
VOTACION.
• EL CAMBIO SUSTANCIAL DEL OBJETO
SOCIAL DA LUGAR AL DERECHO DE
RECESO.
COOPERATIVAS
• SE PUEDE PASAR A CUARTO
INTERMEDIO UNA O MAS VECES
DENTRO DE LOS 30 DIAS DE PLAZO
TOTAL.
• SE CONFECCIONARA UN ACTA DE
CADA REUNION.
COOPERATIVAS
• EL CONSEJO DE ADMINISTRACION ES
ELEGIDO POR LA ASAMBLEA Y LOS
CONSEJEROS DEBEN SER
ASOCIADOS.
• LA DURACION DEL CARGO NO PUEDE
SER DE MAS DE TRES EJERCICIOS.
• SON REELEGIBLES.
COOPERATIVAS
• DEBE REUNIRSE POR LO MENOS UNA
VEZ AL MES Y CUANDO LO REQUIERA
CUALQUIERA DE SUS MIEMBROS.
• LA REPRESENTACION CORRESPONDE
AL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACION.
COOPERATIVAS
• LA FISCALIZACION PRIVADA ESTA A
CARGO DE UNO O MAS SINDICOS
ELEGIDOS POR LA ASAMBLEA ENTRE
LOS ASOCIADOS.
• LA DURACION EN EL CARGO NO
PUEDE EXCEDER LOS 3 EJERCICIOS.
• SON REELEGIBLES.
COOPERATIVAS
•
•
•
•
•
ATRIBUCIONES DEL SINDICO:
1-FISCALIZAR LA ADMINISTRACION.
2- CONVOCAR A ASAMBLEA.
3- VERIFICAR EL ESTADO DE CAJA.
4- ASISTIR CON VOZ A LAS REUNIONES DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACION.
• 5-VERIFICAR Y FACILITAR EL EJERCICIO DE
LOS DERECHOS DE LOS ASOCIADOS.
COOPERATIVAS
• 6- INFORMAR POR ESCRITO.
• 7- HACER INCLUIR EN EL ORDEN DEL
DIA LOS PUNTOS QUE ESTIME.
• 8- VIGILAR LAS OPERACIONES DE
LIQUIDACION
COOPERATIVAS
• AUDITORIA:
• DEBEN CONTAR CON UN SERVICIO DE
AUDITORIA EXTERNA A CARGO DE UN
CONTADOR PUBLICO NACIONAL
INSCRIPTO EN LA MATRICULA
RESPECTIVA.
COOPERATIVAS
• ORGANO DE CONTRALOR:
• INAES
• INSTITUTO NACIONAL DE
ASOCIATIVISMO Y ECONOMIA SOCIAL.
SOCIEDADES DE GARANTIA
RECIPROCA
• CREDAS POR LA LEY 24.467.
• OBJETIVO: FACILITAR A LAS
PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS
EL ACCESO AL CREDITO.
• VARIANTE DE LAS S.A. QUE TIENE LA
PARTICULARIDAD DE OTORGAR
GARANTIAS A LOS SOCIOS
PARTICIPES PARA QUE PUEDAN
ACCEDER A PRESTAMOS.
CARACTERES
• SE CONSTITUYEN POR ACTO UNICO
MEDIANTE INSTRUMENTO PUBLICO
CON LOS REQUISITOS DE LA LEY
19550 MAS LOS DE LA LEY 24467.
CARACTERES
• TIENEN COMO OBJETO PRINCIPAL EL
OTORGAMIENTO DE GARANTIAS A
SUS SOCIOS PARTICIPES Y COMO
OBJETO ACCESORIO EL DE
BRINDARLES ASESORAMIENTO
TECNICO, ECONOMICO Y FINANCIERO
EN FORMA DIRECTA O A TRAVES DE
TERCEROS.
CARACTERES
• EL LIMITE OPERATIVO ESTIPULA QUE
NO PODRAN ASIGNAR A UN MISMO
SOCIO PARTICIPE GARANTIAS
SUPERIORES AL 5 % DEL TOTAL
GARANTIZADO POR CADA SOCIEDAD
DE GARANTIA RECIPROCA.
CARACTERES
• LAS SOCIEDADES DE GARANTIA
RECIPROCA NO PRODRAN
CONCEDER DIRECTAMENTE NINGUNA
CLASE DE CREDITOS A SUS SOCIOS
NI A TERCEROS, NI REALIZAR
ACTIVIDADES DISTINTAS DE LAS DE
SU OBJETO SOCIAL.
CARACTERES
• CONSTITUIDAS POR SOCIOS PARTICIPES Y
SOCIOS PROTECTORES.
• PARTICIPES: UNICAMENTE PEQUEÑAS Y
MEDIANAS EMPRESAS QUE SUSCRIBAN
ACCIONES.
• PROTECTORES: PERSONAS FISICAS O
JURIDICAS QUE REALICEN APORTES AL
CAPITAL SOCIAL O AL FONDO DE RIESGO.
CARACTERES
• LA SOCIEDAD NO PODRA CELEBRAR
CONTRATOS DE GARANTIA
RECIPROCA CON LOS SOCIOS
PROTECTORES.
CARACTERES
• EL CAPITAL SOCIAL ESTARA
INTEGRADO POR EL APORTE DE LOS
SOCIOS Y REPRESENTADO POR
ACCIONES ORDINARIAS NOMINATIVAS
DE IGUAL VALOR Y NUMERO DE
VOTOS. LA PARTICIPACION DE LOS
SOCIOS PROTECTORES NO PODRA
EXCEDER DEL 49 % DEL CAPITAL
SOCIAL.
CARACTERES
• LOS APORTES DE CAPITAL DEBERAN
SER INTEGRADOS EN EFECTIVO Y
COMO MINIMO EN UN 50 % AL
MOMENTO DE LA SUSCRIPCION.