Transcript 3. Rechtspersonen, Besloten Vennootschappen

3. Rechtspersonen, Besloten
Vennootschappen
Natuurlijke
personen
Rechts
subjecten
Publiekrechtelijke
rechtspersonen
Rechtspersonen
Privaatrechtelijke
rechtspersonen
© 2006 mr. J. Keizer
Bedijf & Recht
2
Kenmerken rechtspersoon
• eigen rechten en plichten
• eigen (afgescheiden) vermogen
• elke rechtspersoon wordt vertegenwoordigd
door zijn organen
• elke rechtspersoon heeft een doel
• vermogensrechtelijk staat de rechtspersoon aan
de natuurlijke persoon gelijk
© 2006 mr. J. Keizer
Bedijf & Recht
3
Consequenties
• geen eigen aansprakelijkheid van de
handelende (natuurlijke) persoon voor de
verplichtingen van de rechtspersoon
• dus geen verhaal op privé vermogen van
de natuurlijke persoon. Privé persoon niet
zelf aansprakelijk
© 2006 mr. J. Keizer
Bedijf & Recht
4
Privaatrechtelijkerechtspersonen
NV
BV
Notariële
vereniging
Vereniging
Niet-Notariële
vereniging
Stichting
© 2006 mr. J. Keizer
Bedijf & Recht
5
• Ezelsbrug BV = NV + 110
© 2006 mr. J. Keizer
Bedijf & Recht
6
Vergelijking
• B.V.
• uitsluitend aandelen
op naam
(blokkeringsregeling)
• minimum kapitaal
€18.000,-
© 2006 mr. J. Keizer
• N.V.
• keus:
– aandelen op naam
– aandelen aan toonder
– aandelen aan toonder
en op naam
• minimum kapitaal
€45.000,-
Bedijf & Recht
7
BV
• definitie:
– "een rechtspersoon met een in aandelen verdeeld
maatschappelijk kapitaal" (art. 2:175 BW)
• waarom BV?
–
–
–
–
continuïteit (erfrecht)
fiscaal
bedrijfsrisico's
aandeelhouders niet aansprakelijk voor schulden van
de vennootschap
© 2006 mr. J. Keizer
Bedijf & Recht
8
Oprichtingsvereisten
• notariële akte (officiële akte opgesteld
door notaris), hierin staan de statuten
• verklaring van geen bezwaar
– antecedenten onderzoek
– de oprichters en bestuurders mogen de
laatste acht jaar niet betrokken zijn geweest
bij vermogensdelicten of faillissementen
• minimumkapitaal van € 18.000
• inschrijving bij de KvK
© 2006 mr. J. Keizer
Bedijf & Recht
9
Notariële akte en de statuten
• statuten:
– grondwet van de rechtspersoon
• op welk moment een BV/NV?
– verklaring van geen bezwaar en als de akte
van oprichting is verleden
© 2006 mr. J. Keizer
Bedijf & Recht
10
Aansprakelijkheid
oprichters/bestuurders
• in oprichtingsfase hoofdelijk aansprakelijk
• na oprichting kan bv/nv verplichtingen
overnemen, maar bestuurders/oprichters
blijven hoofdelijk aansprakelijk bij misbruik
(wordt voorondersteld bij faillissement
binnen één jaar)
© 2006 mr. J. Keizer
Bedijf & Recht
11
Maatschappelijk kapitaal
• maximaal bedrag (nominaal) dat in
aandelen mag worden uitgegeven
(aandelenplafond)
• vermeld in de statuten
© 2006 mr. J. Keizer
Bedijf & Recht
12
Geplaatst kapitaal
• het deel van het maatschappelijk kapitaal
dat daadwerkelijk aan aandeelhouders is
uitgegeven (nominaal)
• vermeld in de balans
© 2006 mr. J. Keizer
Bedijf & Recht
13
Gestort kapitaal
• het geld dat daadwerkelijk op geplaatste
aandelen is gestort (nominaal)
• vermeld in de balans
© 2006 mr. J. Keizer
Bedijf & Recht
14
Maatschappelijk kapitaal
Geplaatst kapitaal 1/5
Gestort kapitaal 1/4
© 2006 mr. J. Keizer
Bedijf & Recht
15
Balans
activa
passiva
Eigen vermogen
- Geplaatst kapitaal
- Reserves
Vreemd vermogen
© 2006 mr. J. Keizer
Bedijf & Recht
16
Stel, 25% wordt gestort
Balans
activa
Activa
passiva
Eigen vermogen
- Geplaatst kapitaal €160.000
- Kas € 40.000
- Niet volgestorte aandelen € 120.000
- Reserves
Vreemd vermogen
© 2006 mr. J. Keizer
Bedijf & Recht
17
Stel, geplaatst kapitaal € 160.000 en aandelen worden volgestort
Balans
activa
Activa
Kas € 160.000
passiva
Eigen vermogen
- Geplaatst kapitaal € 160.000
- Reserves
Vreemd vermogen
© 2006 mr. J. Keizer
Bedijf & Recht
18
Stel, koers van uitgifte is 200%, alle aandelen zijn volgestort
Balans
activa
Activa
- Kas € 320.000
passiva
Eigen vermogen
- Geplaatst kapitaal €160.000
- Agio reserves
€ 160.000
Vreemd vermogen
© 2006 mr. J. Keizer
Bedijf & Recht
19