Transcript Continuïteit in de familiale KMO

Continuïteit in de
familiale KMO
Continuïteit in de familiale KMO
 Succesvolle overdracht : model
 Familiale Opvolging
 Verkoper : creëer waarde!
 Oefening
3
Het Familiebedrijf (FB)
 Belang
 80% van Belgische bedrijven
 55% van het BNP
 stellen meer mensen te werk dan niet FB
 presteren beter dan niet FB
 Opvolging
 10% haalt slechts 3° generatie
 1% haalt slechts 4° generatie
4
Starten...
 48% van de jongeren wil het
 3% slechts doet het
 < 50% is nog actief na 5 jaar
5
…of overnemen
 96% nog actief na 5 jaar
 80% van de overnames leidt tot
 50% meer omzet
 40% meer tewerkstelling
 63% meer winst
 46% meer innovatie
6
Verklarend model overdracht
BEDRIJF
Gezond
bedrijf
Troeven
FAMILIE
Alleen actieve aandeelhouders
Formele interne
vorming
2008
Familienaam
INDIVIDU
Opvolger
·
Overdrager ·
·
·
Vader als
Buddy of Big ·
·
Manitu
·
Enthousiasme·
·
Moeder als ·
symbolisch
·
hoofd
Geen dwang
Individuele waarden
Vrijheid
Vroege betrokkenheid
Externe ervaring
Onder aan de ladder
Medeaandeelhouder
bij officiële intrede
Ondernemer
Eerlijke
Communicatie
Familiewaarden
Schriftelijke Planning en
afspraken
Afbakening
verantwoordelijkheden
Naar J. Lambrecht (2004)
7
∞
Symbolen
TIJD
Continuïteit in de familiale KMO
 Succesvolle overdracht : model
 Familiale Opvolging
 Verkoper : creëer waarde!
 Oefening
8
Familiale Opvolging
 Valkuilen en Succesfactoren
 Stappenplan
 Voorbeeld overdracht
 Nut van de Holding
9
Stappenplan Familiale Opvoling
In elk proces van familiale opvolging :
 3 valkuilen
 3 succesfactoren
10
3 valkuilen

Illusie dat een goed contract volstaat

Overlater regelt en beslist eenzijdig

Fiscale optimalisatie primeert
11
1. Een goed contract volstaat
 Misverstand bij veel adviseurs
 Opvolging is veel meer dan een
juridische kwestie
 Opvolging is een proces
 De juridische stap is de allerlaatste
12
2. Overlater regelt en beslist
 Kent z’n bedrijf, z’n kinderen…
 Wil in eenieders belang handelen
 Is een vastberaden aanpak gewend
 DUS: overlater regelt en beslist
 MAAR: is er voldoende vrijheid van
menings-vorming, voldoende overleg
tussen alle betrokkenen?
13
Conflict? Macht?
Zo
Pa
14
3. Fiscale optimalisatie voorop
 Wie betaalt graag de fiscus?
 Niemand
 Makkelijk thema voor consensus
 Onze ervaring: deze doelstelling laten
primeren, vormt een ernstige
bedreiging voor de continuïteit van het
familiebedrijf
15
3 valkuilen
 Wat moet U doen om deze valkuilen te
vermijden?
 Hoe moet u dan wel te werk gaan?
16
3 Succesfactoren

Tijdsextensief proces

Open 3-weg communicatie

Ontwikkeling gedeelde visie
17
1.Tijdsextensief proces
 Neem er ruim de tijd voor
 4 tot 7 jaar!
 Opvolging is geen contract, wel een
proces
 Opvolger, overlater, familie en bedrijf
moeten erdoor
18
Timing op- & afbouw
(Naar R.Carlock & J.Ward)
Invloed op Bedrijf
Op- & afbouw :
Opleiden: intern, extern, mentor
Start-functie: loon, evaluatie
Verantwoordelijkheden
overnemen ...van wie?
Eindverantwoordelijkheid?
Eigendom overnemen: wanneer
hoeveel, alleen?
Afbouw: hoe snel, waar naartoe
Opvolger²
Overdrager
Groeien
Plannen
Loslaten
Sturen
Ondersteunen
Opvolger
Tijd
Invloed individuele levenscycli op bedrijf
19
2.Open 3-weg communicatie
 Gebrek aan communicatie is
belangrijkste oorzaak faling opvolging
 Overleg tussen 3 groepen
 Familie
 Bedrijf
 Externen (specialisten)
 In een open, respectvolle sfeer
20
Goede familiale relatie =
Hoge RI
Goede familiale relatie
=
succesfactor N°1
in opvolging
Fundamenten : vertrouwen,
optimisme, respect
Relationele Intelligentie
(C.& E. Hoover)
III
Gemiddelde RI
IV
Hoge RI
I
Geen RI
II
Lage RI
Actie-gebied
Vaardigheden : communicatie, luisteren,
problemen oplossen, plannen
21
Op zoek naar harmonie ?
C o n flic t s tra te g ie ë n : w e lk e
h a n te re n ?
E ffe c t o p B e d rijf
P o sitie f
N e ga tief
Meer initiatieven
tot samenwerking
=
Meer win-win
=
Meer harmonie
E ffe ct op F am ilie
P o s itie f
N e g a tie f
W in -w in
Toegeven
C o m p ro m is
V e rm ijd in g
G ezag
(R . S o re n s o n )
22
3. Ontwikkeling gedeelde visie
 Ontwikkel een gezamenlijke droom
waardoor
 Opvolgers bezield raken
 Medewerkers enthousiast
 De familie geëngageerd blijft
23
Huidige structuur : eenvoudig
Aandeelhouder
Patron
Bedrijfsleider
Echtgenote
Zaakvoerder
KMO
Bedrijfsleider
Bedrijf
24
Te realiseren structuur :
complex
Eigendom
Wie doet wat, waar, en wanneer ?
1 : algemene vergadering ( van
vennoten/aandeelhouders)
2 : (college van) zaakvoerders / managementteam
STUREND
3 : college van zaakvoerders / raad van bestuur
STUREND
4 : family office (louter theoretisch)
5 : familie-forum/raad
STUREND
Uitdaging : managen van een complexere
structuur
1° aandeelhouders : van 1 naar…?
2° zaakvoerders/bestuurders : van 1 naar …?
3° managementteam?
4° niet-actieve vennoten/aandeelhouders !
5° uitdeindende familie !
25
1
4
3
5
2
Familie
Bedrijf
Naar Davis & Tagiuri (1982)
Structuren & Afspraken
Eigendom
Wie doet wat, waar, en wanneer ?
1 : Aandeelhoudersoverenkomst ?
Statuten
2 : Bevoegdheid zaakvoerder(s) : statuten ↔
Interne verdeling verantwoordelijkheden
3 : Familiecharter
Huwelijkscontract
Testament
1
3
2
Familie
Bedrijf
Naar Davis & Tagiuri (1982)
26
Sleutelprincipes bij het maken
van afspraken
 Communicatie
 Té veel … bestaat niet
 Objectiveren
 Waarde, vergoeding, evaluatie prestaties..
 Welk belang primeert?
 Bedrijf>Familie>Individu
 Engagement om ze na te leven
27
Stappenplan
Familiale Opvolging
1.
Toekomst als zelfstandige KMO
2.
Keuze voor carrière in het familiebedrijf
3.
Loslaten levenswerk
4.
Interesse andere familieleden
5.
Schenken
6.
Haalbaarheid uitkoop
7.
Familieleden als stille vennoot
8.
Fiscale optimalisatie
9.
Juridische uitwerking
28
Stappenplan
1. Toekomst als zelfstandige KMO
 Hoe ziet u dit als overlater?
 Hoe ziet uw opvolger de toekomst?
 Visie van uw sleutelmedewerkers?
 Kan het bedrijf op eigen kracht verder?
 Zonder toekomst…, geen opvolging!
29
Stappenplan
2. Kies ik als opvolger voor een carrière
in het familiebedrijf?




30
Is het dat wat ik echt wil?
Heb ik de motivatie, de drive?
Heb ik voldoende competenties?
Kan ik het leven als zelfstandige aan?
Stappenplan
3. Laat de overlater z’n levenswerk (al)
los?
 Ben je financieel onafhankelijk?
 Wees je bewust van de relationele band
met het bedrijf
 Geef de droom door
 Word coach van je opvolger
 Geef je leven een nieuwe wending
31
Stappenplan
4. Wat is de interesse van de andere
familieleden?
 Betrek hen bij het proces
 Maak dat ze zich uitspreken
32
Stappenplan
 De voorbije 4 stappen zijn van
essentieel belang.
 Sla ze niet over.
 Ze bepalen het kader waarbinnen een
regeling kan uitgewerkt worden.
 De volgende 5 stappen hebben een
meer technisch karakter.
33
Stappenplan
5. Is een schenking mogelijk?
 Financieel mogelijk?
 Wat zijn de juridische mogelijkheden?
 Is een schenking wenselijk?
34
Stappenplan
6. Is een uitkoop haalbaar?
 Wat is de waarde?
 Wat is de prijs?
 Wat is de terugbetalingscapaciteit?
 Welke zijn de
financieringsmogelijkheden?
35
Is uitkoop mogelijk?
 Waardebepaling onderneming
 Terugbetalingscapaciteit opvolger
 Belasting op uitkoop
 Financiering uitkoop
36
Waardebepaling
onderneming
 Wat zit er in het bedrijf?
 intrinsieke waarde
 netto-actief
 gecorrigeerd eigen vermogen
 Wat kan ik er in verdienen?
 rendementswaarde
 Actuele waarde toekomstige
 Netto-winsten
 Vrije cashflow
 Bereidheid opvolger hiervoor te betalen
37
Terugbetaling
overnamekrediet
Cashflow volgende 5 à 7 jaar
- aflossingen bestaande investeringskredieten
- nieuwe bedrijfsinvesteringen met eigen
middelen
= vrije cashflow voor overnamefinanciering
Nog voldoende buffer voor exploitatierisico’s?
38
Terugbetalingscapaciteit
opvolger
 Vrije cash flow na belastingen:
 Hoeveel belastingen zijn hierop
verschuldigd?
39
Belasting op uitkoop :
activatransactie
 Overnemer kan afschrijven
 Terugbetaling overnamekrediet kan in
principe met winsten voor belasting
 Overlater wordt belast op meerwaarde
 personenbelasting: afzonderlijk tarief
 vennootschapsbelasting: géén afzonderlijk tarief
40
Belasting op uitkoop :
aandelentransactie
 koper aandelen kan intresten overname-
krediet fiscaal aftrekken
 koper kan niet afschrijven op aandelen
=> krediet aflossen met winst na belasting
 aankoop als privé-persoon => na personenbelasting
 aankoop via holding => na vennootschapsbelasting
 wie aandelen verkoopt aan familiale opvolger ontvangt
prijs belastingvrij
41
De juiste financieringsmix
 Bronnen van financiering ?
Koper
Bedrijf
Verkoper
42
Derden
De juiste financieringsmix
 Koper : eigen spaarcenten
 Bedrijf
 Uitkeren overtollig patrimonium
 Werken op bedrijfsexploitatie
 Derden
 Bankiers
 De overheid
 Risicokapitaal / Business angel
 Overlater : uitstel van betaling
43
Stappenplan
7. Familieleden als stille vennoot
 Als een uitkoop niet haalbaar is…
 Hoe omgaan met stille vennoten?
 Wat zijn de juridische mogelijkheden?
 Hoe kan de opvolger controle houden
over het bedrijf?
44
Familieleden als stille
vennoot
 NV: meerderheid algemene
vergadering benoemt bestuurders
 BVBA: afzetten statutaire zaakvoerder
vergt bijzondere meerderheid
 Commanditaire Vennootschap op
Aandelen
 Private Stichting
45
Familieleden als stille
vennoot
Veel belangrijker dan de juridische
structuur is de voortdurende investering
in het engagement & respect van de
familie
46
Familieleden als stille venoot
 Vertrouwen
 informatie over gang van zaken
 informatie over toekomstvisie
 Emotionele band
 dezelfde naam
 dezelfde roots
47
Stappenplan
8. Fiscale optimalisatie
 Pas nadat alle andere stappen zijn
doorlopen
 De wet biedt tal van opportuniteiten!
9. Juridische uitwerking
 Deze laatste stap is een gevolg van alle
voorgaande
48
Stappenplan
Familiale Opvolging
1.
Toekomst als zelfstandige KMO
2.
Keuze voor carrière in het familiebedrijf
3.
Loslaten levenswerk
4.
Interesse andere familieleden
5.
Schenken
6.
Haalbaarheid uitkoop
7.
Familieleden als stille vennoot
8.
Fiscale optimalisatie
9.
Juridische uitwerking
49
Familiale Opvolging
 Valkuilen en Succesfactoren
 Stappenplan
 Voorbeeld overdracht
 Nut van de Holding
50
Familiale Opvolging ABC
 Context :
 Successieplanning echtpaar V – R
 3 kinderen : Karel, C & V
 ABC en andere vennootschappen
 Karel wil ABC uitbouwen
 Ouders willen schenken
51
Familiale Opvolging ABC
 Voor bespreking :
 50% van de aandelen overdragen
 Controle bij ouders
 Na bespreking en analyse :
 Firma integraal overdragen
 Onafhankelijkheid overnemer/overdrager
 Faire waarde
 Uitwerking : verkoopscenario
52
ABC : stappenplan => verkoop
 Aanzuivering schuld bij ABC
 XYZ betaalt zijn schuld aan ABC : 400.000 eur
 ABC beschikt hierdoor over liquiditeiten
 Oprichting holdingvennootschap
 Bvb 100.000 eur kapitaal (middels?)
 Verkoop NV ABC
 aan Karels holding
 aan waarde obv waarderingsverslag: 600.000 eur
 Financiering middels krediet van 500.000 eur
53
ABC : stappenplan => verkoop
 Schenking verkoopprijs (600.000)
 aan elk van de 3 kinderen
 Inbreng 200.000 door Karel in zijn holding
 Als RC (lening)
 Als startkapitaal
100.000
100.000
 Terugbetaling deel krediet
 Met 100.000 (RC) daalt het krediet naar 400.000
 Dividenduitkering door ABC aan Holding
 Met de liquiditeiten (400) : 200.000 (?)
 Resterende liquiditeiten in ABC : 200.000
 Resterend lange termijnkrediet op Holding : 200.000
54
Familiale Opvolging
 Valkuilen en Succesfactoren
 Stappenplan
 Voorbeeld overdracht
 Nut van de Holding
55
Familiale Opvolging
 Zeer vaak keuze voor :
 Verkoop van het familiebedrijf
 Middels holdingstructuur
 Holding: hoe werkt dit?
56
Huidige situatie
Ouders
100%
NV Exploitatie
Liquiditeiten 1.000
1.500 Eigen Vermogen
…
57
Holding : stap 1 opvolger richt
holding op die aandelen koopt
Opvolger
99,9%
Richtlijnen
Ruling
Inzake
Familiale
Overdracht
BVBA Holding
FVA: Aandelen 2.000
99,9%
NV Exploitatie
Liquiditeiten 1.000
58
100 Kapitaal
1.900 Lening ouders/bank
1.500 Eigen Vermogen
Holding : stap 2
dividenduitkering
Opvolger
99,9%
DBI : 95% vrij,
34% op 5% = 1,7%
Belastingdruk
1.000 – 17 = 983
59
BVBA Holding
FVA: Aandelen 2.000
100 Kapitaal
Liquiditeiten
983
983 Overgedragen Winst
1.900 Lening ouders/bank
99,9%
NV Exploitatie
Liquiditeiten 0
500 Eigen Vermogen
Holding: stap 3 aflossing
schuld aan ouders
Opvolger
99,9%
BVBA Holding
FVA: Aandelen 2.000
100 Kapitaal
Liquiditeiten
0
983 Overgedragen Winst
917 Lening Bank
99,9%
NV Exploitatie
Liquiditeiten 0
60
500 Eigen Vermogen
Verkoper
Ontvangt
Verkoopprijs
Belastingvrij
Ouders hebben
geld ipv
aandelen
Familiale Opvolging:
Nut van de Holding
 Successieproblematiek verkleinen
 Geen aandelen verdelen, wel cash
 Geen onverdeeldheid creëren rond
familiebedrijf
 Fiscaalvriendelijke techniek
 Geen Meerwaardebelasting
 Koper : DBI
 Exploitatiemaatschappij
 Mean & lean => performanter
61
Familiale Opvolging :
Nut van de Holding
 Voordelen uitkoop :
 Definitieve regeling indien faire prijs
 Opvolger op eigen benen : drive!
 Overdrager financieel onafhankelijk
62
Continuïteit in de familiale KMO
 Succesvolle overdracht : model
 Familiale Opvolging
 Verkoper : creëer waarde!
 Getuigenis : Paul Peeters
 Oefening
63
Waardecreatie
 Positionering
 Transparant ondernemingsdossier
 Werken op bedrijfsexploitatie
 Latente rendabiliteit tonen
 Vennootschap afslanken
64
WOW! (werken op waardecreatie)
 Voordeel ondernemer




65
groter familiaal vermogen
betere risicospreiding
minder financiële zorgen bij overdracht
makkelijkere successieplanning
Overdracht: moeilijk
100%
Familiaal vermogen = Familiebedrijf
(spaargeld + bedrijfspand + villa?)
66
WOW!
Familiebedrijf
50%1
FB
7%2
100%
JV
7%
Erfgenaam 1
20%
20%
10%
80%
Familiaal vermogen = FB 1 + FB 2 + Joint
Venture + villa + spaargeld + Patrimoniumvenn.
20%
Erfgenaam 2
67
WOW! (werken op waardecreatie)
 Voordeel ondernemer




groter familiaal vermogen
betere risicospreiding
minder financiële zorgen bij overdracht
makkelijkere successieplanning
 Voordeel onderneming
 hogere performantie
 vlottere verkoopbaarheid
68
Continuïteit in de familiale KMO
 Succesvolle overdracht : model
 Familiale Opvolging
 Verkoper : creëer waarde!
 Oefening
69
Tot PLATO !
70