Transcript Kapitalmarkt Refinanzierungsbedarfes und Basel III

Belebung des Kapitalmarktes infolge steigenden
Refinanzierungsbedarfes und Basel III – Status
Quo und Ausblick
Freshfields Briefing, Wien, 17. Februar 2011
Dr. Maria Th. Pflügl
Dr. Stephan Pachinger, LL.M.
Überblick
 Finanzierungsbedarf: „The Wall of Debt“
-
Ausgangslage
-
Zahlen und Fakten
-
Bewältigung
 Basel III
-
Basel III als Antwort auf die Finanzkrise
-
Implikationen für Kapitalnachfrager
 Belebung des Kapitalmarkts
-
Kapitalmarkt als Nutznießer von Basel III?
-
Im Besonderen: High Yield Bonds
-
Vorbereitungsmaßnahmen für IPO
2
The Wall of Debt
3
Finanzierungsbedarf: The Wall of Debt
 Die Finanzwelt vor der Krise
-
Historisch niedriges Zinsniveau
-
„Cheap Money“
 Hohe Leverage Ratios
 „Risk Appetite“ von Investoren führte zu komplexen Kapitalstrukturen
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Finanzierungsbedarf: The Wall of Debt
Historischer Vergleich von Kapitalstrukturen:
„Einfach“ – „Komplex“ – „Einfacher“
2000
2007
2010
Common Equity/
Shareholder Loan
Common Equity/
Shareholder Loan
Hybrid Preferred
Common Equity/
Shareholder Loan
PIK Loan Notes
Mezzanine Debt/
Unsecured HY Notes
Mezzanine Debt/
Unsecured HY Notes
2nd Lien Debt
Subordinated HY Note /
Mezzanine Debt
Senior Institutional Tranches
Senior Secured Debt
Senior Secured
Bank Debt
Senior
Secured Bank
Debt
Senior
Secured Bond
Super Senior
RCF
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Finanzierungsbedarf: The Wall of Debt
 Lehman und die Krise
-
Liquiditätskrise
 Banken
 Unternehmen
 Kreditausfälle und Umschuldungen als unmittelbare Folge der Krise
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Finanzierungsbedarf: The Wall of Debt
Distressed debt market in Europe (€bn)
50
38.7
40
30
20
5.8
10
--
0.6
0.4
0.8
0.6
1.2
2.1
0.7
2.2
9.5
12.1
2004 2005 2006 2007 2008 2009
Defaults
5.3
1.3
H12010
Restructurings
Source S&P
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Finanzierungsbedarf: The Wall of Debt
 Zusätzlich zu kurzfristigen und unmittelbaren Auswirkungen der Krise
 enormer Refinanzierungsbedarf in den kommenden Jahren aufgrund
der Fälligkeitsstruktur bestehender / laufender Finanzierungen
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Finanzierungsbedarf: The Wall of Debt
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Finanzierungsbedarf: Bewältigung
Verlängerung der
Fälligkeiten
Forward Start
Facilities
Bond Market
Eigenkapital
IPO/
Kapitalerhöhungen/ Asset
Verkauf
Refinanzierun
g
Fehlschlag
der
Refinanzierun
g
Restrukturierungen
10
Basel III
11
Basel III – Ausgangslage
 Basel II
-
Basel II Rahmen 2004 verabschiedet und 2006 auf EU-Ebene
umgesetzt („Basel II-Richtlinien“ oder „CRD“, (RL 2006/48/EG und
RL 2006/49))
-
Basel II und die Krise – Hauptkritikpunkte:
-
Eigenmittelerfordernisse (capital ratios) nicht ausreichend
-
Liquiditätserfordernisse nicht geregelt
-
Verbundenheit des Finanzsektors: „too big too fail“nicht
adressiert
-
Regulierungsarbitrage ermöglicht
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Basel III – Umsetzungshorizont
 Verabschiedung: G20 Treffen in Seoul 2010
 „Prudential Regulation“
-
Regulierung insbesondere von Risiken (im Gegensatz zu „Conduct
of business“)
 Basel III basiert auf zwei Konsultationspapieren
-
„Strengthening the resilience of the banking sector“ (BCBS 164)
-
„International framework for liquidity risk measurements, standards
and monitoring“ (BCBS 165)
 Umsetzungsrahmen (stufenweise) zwischen 2013-2019 (laut BCBS
Vorschlag)
 Umsetzung auf EU-Ebene in „CRD IV“ erwartet
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Basel III – Wesentliche Inhalte


„Strengthening the resilience of the banking sector“ (BCBS 164)
- Eigenmittelbasis- und Qualität
- Core Tier I Capital
- Additional „Going Concern“ Tier 1 Capital
- „Gone Concern“ Tier 2 Capital
- Capital Conservation Buffer – 2.5% of RWA
- Counter-cyclical Capital Buffer
- Gegenparteirisiken (Counterparty Credit Risk)
- Leverage Ratio
- Vorschlag: 3% von Tier 1 Capital
- Prozyklizität
„International framework for liquidity risk measurements, standards and
monitoring“ (BCBS 165)
- Liquiditätsreserve
- Funding Ratio
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Basel III – Status Quo im Vergleich zu Basel III
Tier 3
Capital
* According to national circumstances
6% of RWA
4.5% of RWA
2% of RWA
’Gone Concern’
Tier 2
Capital
Conservation
Buffer
2.5% of
RWA
Tier 2
Capital
Additional
’Going Concern’
Tier 1
Capital
Countercyclical
Buffer
0%-2.5% of
RWA*
Other
Tier 1
Capital
’Core’
Tier 1
Capital
8% of RWA
’Core’
Tier 1
Capital
Basel III
4% of RWA
Min 50% of TI
Min 50% of Total Capital
Status Quo
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Basel III – (mögliche) Auswirkungen
 Mögliche Auswirkungen von Basel III?
-
Auswirkungen auf Handelsfinanzierungen durch Regelungen von
Gegenparteirisiken (CPR)
-
Steigende Kapitalkosten für Kreditvergabe  Fokus auf andere
Geschäftsbereiche
-
Kreditkosten vs Profitabilität von Kreditinstituten
-
reduziertes Wirtschaftswachstum aufgrund erhöhter
Eigenmittelerfordernisse für Kreditinstitute
-
Finanzierungspotential der Kreditinstitute wird eingeschränkt sein
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Belebung des Kapitalmarktes
17
Belebung des Kapitalmarktes

Ausgangslage
-
Notwendigkeit zur Finanzierung und Refinanzierung von
Kapitalnachfragern – Wall of Debt
-
Kapitalgeber zT selbst zur Stärkung der Eigenmittelerfordernisse
gezwungen
-
Regulatorische Rahmenbedingungen für Kreditgeber sehen
„strengere“ Regelung vor

Kapitalmarkt als alternative Finanzierungsquelle für Unternehmen
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Belebung des Kapitalmarktes
 Unternehmensanleihen / Corporate Bonds
-
Zunehmende Alternative zur Finanzierung von Unternehmen
-
Aktuelle Zinsniveau (als wirtschaftlicher Anreiz)
-
Möglichkeit zur Erweiterung der Investorenbasis
-
Erhöhte Visibilität von Unternehmen
-
Möglichkeit zur Internationalisierung
-
Reduktion der Abhängigkeit von Kreditgebern
-
Emissionsprogramme
 Kombination von Bankenfinanzierung und Kapitalmarktprodukten
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Belebung des Kapitalmarktes – Emissionsgraphik der Wiener
Börse
Neunotierung / Einbeziehung von Corporate Bonds
6.000
25
22
5.000
19
20
18
16
4.000
15
12
3.000
10
2.000
5
1.000
1.705,5
4.330,0
752,4
5.156,2
2.311,8
Emissionsvolumen in Mio. EUR
2010
2009
2008
2007
0
2006
0
Anzahl
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Belebung des Kapitalmarktes - High Yield Bonds
Source: Dealogic LoanAnalytics; Thomson Reuters LPC
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Belebung des Kapitalmarktes: High Yield Bonds
 High Yield Bonds – Besonderheiten
-
Non-Investment-Grade Rating
-
-
below: BBB- (S&P), Baa2 (Moody‘s), BBB- (Fitch)
Kupon / Laufzeit
-
„call protection“
-
„call premiums“
-
„bullet structure“
-
„make-whole“ call
-
„put provisions“
-
„equity clawbacks“
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Belebung des Kapitalmarktes: High Yield Bonds
 High Yield Bonds – Besonderheiten
-
-
Covenants
-
incurrence of additional debt
-
restricted payments
-
dividends and payments affecting subsidiaries
-
limitations on liens
-
limitations on asset sales
-
limitations on merger or consolidation
Vertragliche (und strukturelle) Nachrangigkeit von Sicherheiten
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Belebung des Kapitalmarktes: High Yield Bonds
 High Yield Bonds – Besonderheiten
-
Entscheidungsfindung der Gläubiger
-
-
Notwendigkeit aufgrund des „Status“des HYB
Dokumentation
-
„Full-fledged Equity“ Prospekt
-
Häufig umfassende Due Diligence
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Belebung des Kapitalmarktes: High Yield Bonds
 Vorteile für Emittenten von High Yield Bonds gegenüber
Kreditverträgen
-
Maintenance vs. Incurrence Based Covenants
-
Kreditverträge: Verpflichtung zur Einhaltung bestimmter
Covenants während der Laufzeit
-
HYB: Einhaltung bestimmter Covenants „nur“ bei
Nichteinhaltung bestimmter Ratios, wie Neuverschuldung,
Dividendenzahlung, Unternehmenskäufe
-
Kein „Default“ bei Verschlechterung bestimmter Ratios
-
Langfristige Finanzierungen 7, 8 und 10 Jahre als Standard
-
Call Protection
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Bank Loans vs. High Yield Bonds
Key Characteristics
Form
Bank Loan
Loan (private instrument)
High Yield Bond
Note (public security)
Investor Base
Banks and institutions
Governing Document
Credit Agreement
“Institutional investors” (fund managers, insurance companies, hedge funds, money
managers)
Indenture / Notes
Covenants
Maintenance based covenants
Incurrence based covenants only tested upon a corporate action

EBITDA can decline to zero with no implication if interest payments are met
Rating
Not required
Generally required (credits rated < Ba1 by Moody’s / BB+ by S&P are HY issuers)
Syndication Timing


Syndication starts once structure finalised /
information memo completed
Typical syndication is completed following c. 6
weeks of marketing



Marketing started once offering memorandum is completed
Typically completed following c. 1 week of marketing / roadshow
Subsequent deals can be completed within 24-48 hours
Private bank information memorandum
Bank presentation
Due diligence reports
Financial model (including projections)


Public offering circular / Prospectus
Roadshow presentation
Marketing Documents




Financials
Historical and projected financials
Maturities

Historical financials only
Coupon Type
Standard maturities are 5, 6 and 7 years (more

Standard maturities are 7, 8 and 10 years
recently, 3-5 years)

Bullet maturity, no amortization

Most sub-investment grade structures will include an
amortizing tranche
Floating Rate
Fixed or Floating Rate
Security
Typically will have a comprehensive security package

Generally unsecured, with a negative pledge

Can be structured as senior or senior subordinated

Recently, more senior secured bonds
Early Repayment
Unrestricted

Typically have a call feature

7NC4, 8NC4 or 10NC5 are standard
Mandatory
Pre-Payment
Various

Ongoing Disclosure
Private (monthly or quarterly)
Change of Control (“COC”)

COC can be linked to a rating downgrade, which makes the structure more
"portable"

Asset Sale put
Public (quarterly)
Governing Law
Any law
New York / German Law
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Vorbereitungsmaßnahmen für IPO
 Stabile Kapitalstruktur
 Langfristige Commitments
 Anpassung der Finanzierungen
-
Fälligkeiten
-
Dividendenpolitik
-
Verpflichtende Rückzahlung
-
Financial Covenants
-
Flexibilität bei anderen Covenants (Akquisition + SV;
Veräußerungen, Verschuldung, Negative Pledge)
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Schlussfolgerungen
 2009 und 2010 wurden durch Refinanzierungen sinnvolle Schritte
gesetzt
 Für 2013 bis 2016 bleibt jedoch ein enormer Refinanzierungsbedarf
bestehen
 Nur eine Kombination von Maßnahmen (Debt und Equity) kann dies
lösen
 Die Gedanken, welche Maßnahmen erforderlich sind, sollten jetzt
angestellt werden
 Sorgfältige Vorgangsweisen verlangen bereits jetzt Aktivitäten in die
richtige Richtung
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Die Vortragenden
Dr. Maria Th. Pflügl
Maria Th. Pflügl ist seit 1989 Partnerin und arbeitet in unserem Wiener
Büro. Sie gehört den Praxisgruppen Bank- und Finanzrecht und
Unternehmensrecht an. In diesem Rahmen ist sie auf die Strukturierung
von Finanztransaktionen und Projektfinanzierungen sowie den
Kapitalmarkt und M&A-Transaktionen spezialisiert. Ihre besonderen
Kenntnisse liegen im Bereich des relevanten Vertrags- und
Gesellschaftsrechts einschließlich gesellschaftsrechtlicher
Umstrukturierungen sowie der kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen
und des Bankwesengesetzes.
Maria Th. Pflügl wurde 1956 in Traunkirchen, Oberösterreich, geboren.
Sie studierte an der rechtswissenschaftlichen und philosophischen
Fakultät der Universität Wien. Von 1988 bis 1989 war sie bei Davis Polk &
Wardwell in New York und Paris beschäftigt. Maria Th. Pflügl wurde 1989
als Rechtsanwalt zugelassen.
Sie gehört der Sozietät seit 1984 an. Sie spricht Deutsch, Englisch und
Französisch.
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Die Vortragenden
Dr. Stephan Pachinger, LL.M.
Stephan Pachinger ist Principal Associate und arbeitet in unserem Wiener
Büro. Er gehört der Praxisgruppe Bank- und Finanzrecht an. Seine
Tätigkeitsschwerpunkte umfassen das Bank- und Börserecht sowie das
Kapitalmarktrecht.
Stephan Pachinger wurde 1977 geboren. Nach dem Studium der
Rechtswissenschaften und dem Gerichtsjahr schloss er ein LL.M.
Studium an der Boston University, Graduate Program in Banking and
Financial Law, in den USA ab.
Stephan Pachinger gehört der Sozietät seit 2002 an. Er spricht neben
Deutsch auch Englisch und Spanisch.
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© Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 2011
Diese Informationen sind nicht als umfassende Darstellung gedacht und können
eine individuelle Rechtsberatung nicht ersetzen.
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