Transcript berquin - Retail Estates

NOTAIRES
BERQUIN
NOTARISSEN
Berquin Notarissen
1
RAAD VAN BESTUUR
13V nndei dh vorm vdl? CVBA
loyd ï,eor;`.olaan 11
iC(`i Giuy•d
121,1+ ßruv,ol 0174.073 840
Dossier: TC/jvdb-la/2163083-1/VV
Repertorium : 76.147
"RETAIL ESTATES"
naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan en
het statuut heeft van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht
te 1740 Ternat, Industrielaan 6
0434.797.847 RPR Brussel
Proces-verbaal van de Raad van Bestuur
in toepassing van artikel 722 §6 van het Wetboek van vennootschappen
Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
van NV FIMITOBEL en NV TEXAS MANAGEMENT
Op heden, twintig januari tweeduizend zeventien.
te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor ons, meester Tim CARNEWAL, geassocieerd notaris te Brussel,
IS BIJEENGEKOMEN:
de raad van bestuur van de naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het
spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van een openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap naar Belgisch recht "RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te
1740 Ternat, Industrielaan 6, hierna de "Vennootschap" of "Retail Estates" of de "Overnemende
Vennootschap" genoemd (hierna de "Raad van Bestuur").
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens, te
Houthalen, op twaalf juli negentienhonderd achtentachtig, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder nummer 880729-313.
De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door
meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op negenentwintig januari tweeduizend zestien,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig februari daarna, onder
nummer 16029057.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0434.797.847.
OPENING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geopend om 9 uur 16 minuten, onder het voorzitterschap van de
heer Jan DE NYS, hierna genoemd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING — AANWEZIGHEIDSLIJST
De Raad van Bestuur is samengesteld uit volgende aanwezige of vertegenwoordigde
personen:
1/ de heer BORGHGRAEF Paul Jozef Julien, geboren te Antwerpen, op 13 juli 1954,
wonende te 2970 Schilde, Van De Wervelaan, 49/2, met als nationaal nummer 540713 483 19;
2/ de heer DE NYS Jan Emiel Maria Christiaan, geboren te Brussel op 4 oktober 1959,
wonende te 9831 Deurle, Lindenpark, 2;
2
3/ de heer APPELMANS Jean-Louis Joseph Hilaire, geboren te Etterbeek op 23 maart
1953, wonende te 2018 Antwerpen, Van Schoonbekestraat 36, bus 401;
4/ de heer STERBELLE Jean, geboren te Charleroi, op 9 november 1962, wonende te 1332
Rixensart, Vieux Chemin de l'Helpe 33;
5/ de heer DEMAIN Christophe Jean Marie Clair, geboren te Etterbeek op 1 juli 1966,
wonende te 1060 Oudergem, Chaussée de Tervueren 98;
6/ de heer ANNAERT René, geboren te Merchtem, op 6 december 1952, wonende te
8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Albertstrand 486, bus 81;
7/ de heer DE SMEDT Rudy Alfons, geboren te Dendermonde, op 3 oktober 1962, wonende
te 2640 Mortsel, Liersesteenweg 258, bus 4;
8/ mevrouw VAN DEN NESTE Kathleen Irene, geboren te Aalst, 3 maart 1966, wonende te
9551 Herzele, Borsbekestraat 100;
9/ mevrouw WOUTERS Herlinda Bertha Julia, geboren te Deurne op 9 oktober 1958,
wonende te 2900 Schoten, Spreeuwenlei 9;
10/ mevrouw DE SMET Kara Ine Roos, geboren te Gent, op 5 mei 1976, wonende te 1731
Zellik, Kerklaan, 166.
Vertegenwoordiging
De bestuurders voormeld onder 2 en 10 zijn aanwezig.
De overige bestuurders zijn krachtens 8 onderhandse hieraangehechte volmachten
vertegenwoordigd door de aanwezige bestuurders.
De overige bestuurders hebben tevens voor zoveel als nodig volmacht gegeven, maar
worden niet vertegenwoordigd gelet op de statutaire vertegenwoordigingsbeperking voor raden van
bestuur.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen
hetgeen volgt:
I. Voorafgaande uiteenzetting
De voorzitter zet uiteen, dat bij wet van 8 januari 2012 tot wijziging van het Wetboek van
en
wat
verslaggevingsRichtlijn
2009/109/EG
vennootschappen
ingevolge
documentatieverplichtingen in geval van fusies en splitsingen betreft (hierna genoemd 'de Wet")
in artikel 722 van het Wetboek van vennootschappen, voor wat betreft de procedure bij met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen, een nieuwe paragraaf 6 werd toegevoegd
dewelke luidt als volgt :
- artikel 722 §6 Wetboek van vennootschappen :
§ 6 De goedkeuring door de algemene vergadering van de naamloze vennootschap zoals
in de vorige paragrafen bepaald is niet vereist indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:
1. de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan
de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de
overneming van kracht wordt;
2. onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de Overnemende
Vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht
wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld
in artikel 720, § 2;
3. een of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die aandelen
bezitten die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht
op bijeenroeping van de algemene vergadering van de Overnemende
3
Vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder
stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing
gelaten.
De voorzitter verklaart dat de Vennootschap de fusies met (i) de naamloze vennootschap
"FIMITOBEL", met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ondernemingsnummer
0411.934.749, waarvan zij eigenares is van de totaliteit van de aandelen, en met (ii) de naamloze
vennootschap "TEXAS MANAGEMENT", met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan
6, ondernemingsnummer 0445.753.602, wenst goed te keuren en dit overeenkomstig voormeld
artikel 722 §6 van het Wetboek van vennootschappen.
II. De vergadering van vandaag heeft volgende agendapunten :
1. Kennisneming en bespreking van het fusievoorstellen opgesteld door de
bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen overeenkomstig artikel 719 van het
Wetboek van vennootschappen.
2. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "Retail Estates", met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6 en
ondernemingsnummer 0434.797.847, hierna genoemd "de Overnemende Vennootschap", de
naamloze vennootschap "FIMITOBEL", met zetel te Industrielaan 6, 1740 Ternat en
ondernemingsnummer 0411.934.749, hierna genoemd "de Overgenomen Vennootschap 1 " of
"De Over te Nemen Vennootschap 1", en de naamloze vennootschap "TEXAS MANAGEMENT",
met zetel te Industrielaan 6, 1740 Ternat en ondernemingsnummer 0445.753.602, hierna
genoemd "de Overgenomen Vennootschap 2" of "De Over te Nemen Vennootschap 2",
overneemt in het kader van een verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming.
3. Volmachten.
III. Aanwezigheidsquorum — meerderheid
De Raad van Bestuur bestaat thans uit tien (10) bestuurders.
Er blijkt uit wat voorafgaat dat 6 bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zijnde
tenminste de helft van de leden zoals vereist door artikel 13 eerste alinea van de statuten.
IV. Meerderheidsquorum
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij een gewone meerderheid;
bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de Raad van Bestuur; deze
erkent dat ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te
beraadslagen.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De Raad van Bestuur vat de agenda aan en neemt na beraadslaging, de volgende beslissingen :
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de fusievoorstellen
I. De Raad van Bestuur neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de
fusievoorstellen die sedert één maand op de maatschappelijke zetel ter beschikking waren voor
de aandeelhouders en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen
verkrijgen.
Het fusievoorstel inzake de fusie met FIMITOBEL werd opgesteld op 16 september 2016
door de bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap, enerzijds, en van de
Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 719 van het Wetboek van
vennootschappen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de Overgenomen
4
Vennootschap 1 op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, Nederlandstalige
afdeling op 14 oktober 2016 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij
uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 26 oktober 2016
onder nummer 20161026/148090, (ii) in hoofde van de Overgenomen Vennootschap 2 op de
griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, Nederlandstalige afdeling op 14 oktober 2016
en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel
74 van het Wetboek van vennootschappen op 26 oktober 2016 onder nummer
20161026/148091 en (iii) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de
rechtbank van koophandel te Brussel, Nederlandstalige afdeling op 8 december 2016 en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74
van het Wetboek van vennootschappen op 19 december 2016 onder nummer 20161219/172973
voor wat de fusie met de Overgenomen Vennootschap 1 betreft en onder nummer
20161219/172972 voor wat de fusie met de Overgenomen Vennootschap 2 betreft.
II De Raad van Bestuur verklaart dat de aandeelhouders de mogelijkheid hebben gehad
om één maand voor de datum van deze Raad van Bestuur van de Overnemende Vennootschap
op de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in
toepassing van artikel 720, §2 van het Wetboek van vennootschappen, te weten :
1° de fusievoorstellen;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij
de fusies betrokken is;
3° de verslagen van de bestuursorganen en de verslagen van de commissaris over de
laatste drie boekjaren van elke van de betrokken vennootschappen;
De Vennootschap heeft verzaakt, overeenkomstig artikel 720, §2 in fine van het Wetboek
van vennootschappen, aan het opstellen van de tussentijdse cijfers.
Ill. De Raad van Bestuur verklaart dat de fusievoorstellen werden openbaargemaakt ten
minste 6 weken voor heden en dat geen aandeelhouder(s) van de Overnemende Vennootschap
die alleen of samen 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigd, de bijeenroeping heeft
(hebben) gevraagd van een buitengewone algemene vergadering van de Overnemende
Vennootschap.
IV. De Raad van Bestuur verklaart de inhoud van de fusievoorstellen te kennen en zij
ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de fusievoorstellen. Een kopie van de
fusievoorstellen wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende
notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven.
De originele exemplaren blijven door de Vennootschap bewaard.
V. De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van de beslissingen van de Overgenomen
Vennootschappen gehouden op heden voorafgaandelijk dezer en inhoudende de goedkeuring
van de fusies door de Overnemende Vennootschappen.
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen
1. Overneming bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van
de Overgenomen Vennootschap en vermogensovergang
De Raad van Bestuur keurt de fusievoorstellen goed zoals ze werden opgemaakt op 16
september 2016 door de bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschappen en van de
Overnemende Vennootschap en die werden neergelegd en bekendgemaakt als voormeld,
overeenkomstig artikel 719, in fine van het Wetboek van vennootschappen.
De Raad van Bestuur betuigt bijgevolg expliciet haar instemming met de verrichtingen
waarbij de Overnemende Vennootschap de voormelde Overgenomen Vennootschappen bij wijze
J
van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichtingen gaat het gehele vermogen van de Overgenomen
Vennootschappen zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de
Overnemende Vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden boekhoudkundig geacht
verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 31 januari 2017 (24 uur).
3. Juridische datum
De onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in
werking vanaf 31 januari 2017 (24 uur).
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten
waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen
van de fuserende vennootschappen.
6. Eigendomsovergang
De Raad van Bestuur keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschappen goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschappen omvat alle activa en passiva, die
alle, zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de
Overnemende Vennootschap.
7. Onroerende goederen
De Overgenomen Vennootschap 1 heeft verklaard eigenares te zijn van de hierna
vermelde onroerende goederen:
STAD AALST — 3E AFDELING
1. Een grootwarenhuis op en met grond gelegen te Pierre Corneliskaai 16, gekadastreerd
volgens recent kadastraal uittreksel sectie D, nummer 0776L9P0000 voor een oppervlakte van 19 are
en 20 centiare.
2. Een grootwarenhuis op en met grond gelegen te Pierre Corneliskaai 16, gekadastreerd
volgens recent kadastraal uittreksel sectie D, nummer 0776M9P0000 voor een oppervlakte van 9 are
en 76 centiare.
De goederen sub 1 en sub 2 zijn volgens titel gekadastreerd als één perceel te weten, sectie
D, nummer 776DB voor een oppervlakte van 29 are en 48 centiare.
Alle voormelde onroerende goederen worden hierna tevens samen "het goed" genoemd.
E1GENDOMSOORSPRONG
De Overgenomen Vennootschap 1 is eigenaar van het goed ingevolge inbreng in natura
door de heer en mevrouw Everaert-Van der Vincken bij haar oprichtingsakte verleden voor
notaris Willem Ballaux, te Aalst op 31 december 1971, overgeschreven.
BIJZONDERE VOORWAARDEN
Voormelde inbrengakte van 31 december 1971 bevat geen bijzondere vooraarden.
STEDENBOUWKUNDIGE TOESTAND
1. De partijen erkennen dat de notaris hun aandacht gevestigd heeft op de bepalingen van
de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening, en meer bepaald op deze van artikel 4.2.1 met betrekking
tot de vergunningsplichtige handelingen.
6
2. Uit een brief van het stadsbestuur te Aalst de dato 15 september 2016, gericht aan de
notaris, blijkt dat :
- de stad beschikt over het plannen- en vergunningenregister waarnaar verwezen wordt in
artikel 7.6.1 van voormelde codex;
- het goed volgens het geldende gewestplan gelegen is in zone ambachtelijke bedrijven en
kmo;
- het goed volgens het gewestelijk ruimtelijk uitvoeringsplan gelegen is in zone
"Overdrukvlak: artikel 1.1 Grenslijn regionaalstedelijk gebied Aalst";
- het goed is gelegen in woonvernieuwingsgebied;
- het goed is opgenomen in de inventaris van leegstaande en/of verwaarloosde
bedrijfsruimten.
De Overnemende Vennootschap erkent het door het stadsbestuur overeenkomstig artikel
5.2.7 van voormelde codex afgeleverde stedenbouwkundige uittreksel ontvangen te hebben.
3. De Overgenomen Vennootschap 1 heeft verklaard :
- dat voor het goed :
-- geen stedenbouwkundige vergunning uitgereikt werd die de Overnemende Vennootschap
toelaat één van de in artikel 4.2.1 van voormelde codex vermelde werken uit te voeren,
behoudens:
De vergunning dd. 24 februari 1972 voor het bouwen van een handelsgebouw;
De vergunning dd. 21 januari 1991 voor het verbouwen en uitbreiden van een
winkelmagazijn;
De vergunning dd. 16 december 1991 voor het verbouwen en uitbreiden van
een winkelmagazijn;
De vergunning dd. 1 maart 2013 betreffende het renoveren van bestaande
gebouwen;
De vergunning dd. 4 februari 2016 betreffende het verbouwen van een
handelspand.
-- geen dagvaarding uitgebracht werd overeenkomstig de artikelen 6.1.1 of 6.1.41 tot en
met 6.1.43 van voormelde codex ;
-- geen voorkooprecht geldt, zoals bedoeld in artikel 2.4.1 van voormelde codex ;
-- geen as built attest opgesteld werd ;
- dat het goed geen deel uitmaakt van een niet-vervallen verkaveling ;
- dat het goed niet het voorwerp uitmaakt van een voorkeursbesluit of een projectbesluit
overeenkomstig het decreet van 25 april 2014 betreffende de complexe projecten en niet
onderworpen is aan het voorkooprecht voorzien in artikel 34 van dit decreet.
4. Overgenomen Vennootschap 1 heeft verklaard :
- dat voor alle door hem uitgevoerde werken de vereiste vergunningen werden afgeleverd
en dat de werken uitgevoerd werden conform deze vergunningen ;
- dat hij geen kennis heeft van enige stedenbouwkundige overtreding met betrekking tot het
goed, ook niet in hoofde van vorige eigenaars.
5. De Overnemende Vennootschap erkent dat zijn aandacht gevestigd werd op het
belang en de noodzaak voor hem om vóór de ondertekening van onderhavige akte (i) bij de
bevoegde diensten alle inlichtingen in te winnen omtrent de stedenbouwkundige toestand van
het goed, (ii) persoonlijk na te gaan of het goed overeenstemt met de door de bevoegde
overheden afgeleverde vergunningen.
6. De Overnemende Vennootschap erkent dat de notaris er zijn aandacht op gevestigd heeft
7
dat het instandhouden van stedenbouwkundige overtredingen aanleiding kan geven tot sancties
tegen hem.
7. Overgenomen Vennootschap 1 heeft verklaard geen kennis te hebben van enige
planbatenheffing.
BODEMDECREET
1. Overgenomen Vennootschap 1 heeft verklaard dat op het goed een risico-inrichting
gevestigd is of was, zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Vlaamse bodemdecreet.
2. Overgenomen Vennootschap 1 heeft verklaard dat alle verplichtingen opgenomen in
de artikelen 102 en volgende van het bodemdecreet nageleefd werden, en met name :
- dat op 29 januari 2015 een oriënterend bodemonderzoek uitgevoerd werd door Antea
Belgium;
- dat er sedert het laatste oriënterend bodemonderzoek geen risico-activiteiten meer
werden uitgeoefend op het goed en de bestemming van het goed niet gewijzigd is naar een
bestemmingstype met een lagere norm.
3. Op 13 september 2016 werden door de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij
bodemattesten afgegeven voor het goed.
De inhoud van het attest luidt als volgt :
"2 Inhoud van het bodemattest
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 Informatie uit de gemeentelijke inventaris
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of
was.
Bijgevolg is deze grond een risicogrond.
2.2 Uitspraak over de bodemkwaliteit
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden
uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden
op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend
bodemonderzoek van
29.01.2015, en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 Documenten over de bodemkwaliteit
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 29.01.2015
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Home Market, Pierre Corneliskaai 16 te 9300 Aalst
AUTEUR: Antea Belgium NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
De partijen verklaren dat de Overnemende Vennootschap vóór het verlijden van
onderhavige akte op de hoogte gebracht werd van de inhoud van het bodemattest.
4. De notaris bevestigt dat alle bepalingen van afdeling Il van "HOOFDSTUK VIII :
OVERDRACHTEN" van het bodemdecreet werden toegepast.
De notaris wijst de Overnemende Vennootschap er op dat :
- dit geen enkele garantie inhoudt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de
bodem;
8
- de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van het bodemdecreet)
onverminderd van toepassing blijven.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN OVERDRACHT VAN HET GOED
Behoudens de voorwaarden die hiervoor met betrekking tot het goed werden
opgenomen, worden bij wijze van algemene voorwaarden in deze akte de bepalingen in de
hierna volgende punten opgenomen die gelden voor de eigendomsovergang van de voormelde
zakelijke rechten op het goed.
1/ Hypothecaire inschrijving, kantmelding, overschrijving
De voormelde zakelijke rechten op het goed worden overgedragen voor vrij en onbelast van
alle hypothecaire en bevoorrechte lasten en alle inschrijvingen en overschrijvingen ten voordele van
derden.
2/ Toestand en gesteldheid van het goed
De Overnemende Vennootschap verkrijgt voormelde zakelijke rechten op het goed met
alle rechten en aanspraken, zichtbare en verborgen gebreken, in de staat waarin het zich thans
bevindt, zonder waarborg omtrent de opgegeven oppervlakte, zodat het goed overgaat op haar
werkelijke grootte en de eventuele meer- of mindermaat geen grond geeft tot vergoeding of tot
ongeldigheid van de eigendomsovergang, zelfs al bedroeg dat verschil één/twintigste of meer.
De Overgenomen Vennootschap 1 heeft verklaard dat er bij haar weten geen verborgen
gebreken bestaan.
3/ Erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden
Behoudens wat hiervoor werd vermeld, gaan voormelde zakelijke rechten op het goed
over met alle erfdienstbaarheden, gemeenschappen en bijzondere voorwaarden, die de
Overnemende Vennootschap naar eigen believen zal kunnen doen gelden en uitoefenen of
waartegen zij zich zal kunnen verzetten.
Als rechtsopvolger onder algemene titel is de Overnemende Vennootschap in het bezit
van de eigendomstitel(s) en treedt zij in alle rechten en verplichtingen van de Overgenomen
Vennootschap 1.
De Overgenomen Vennootschap 1 heeft verklaard dat het goed bij haar weten niet met
erfdienstbaarheden of bijzondere voorwaarden bezwaard is, behoudens hetgeen hoger eventueel
werd vermeld, en dat zij er in elk geval persoonlijk geen verleend heeft.
4/ Overgang en risico's
De Overnemende Vennootschap verwerft als rechtsopvolger onder algemene titel de
zakelijke rechten op het goed vanaf heden, boekhoudkundig eveneens vanaf 31 januari 2017 (24
uur).
Ook de overdracht van de risico's vindt op 31 januari 2017 (24 uur) plaats.
5/ Ingenottreding - beschikbaarheid
De Overnemende Vennootschap bekomt het genot van het goed hetzij door het innen
van de huurgelden, hetzij door de vrije ingebruikneming en dit vanaf vandaag, boekhoudkundig
eveneens vanaf 31 januari 2017 (24 uur).
De Overgenomen Vennootschap 1 heeft verklaard de Overnemende Vennootschap
voldoende op de hoogte te hebben gebracht van de eventueel bestaande huurovereenkomsten,
die zij onverkort dient over te nemen en voort te zetten.
6/ Belastingen
De Overnemende Vennootschap draagt vanaf heden alle belastingen en taksen die
geheven worden op het bezit en het genot van het goed, boekhoudkundig eveneens vanaf 31
januari 2017 (24 uur).
9
7/ Verzekering en distributiecontracten
De Overnemende Vennootschap zet als rechtsopvolger onder algemene titel de
bestaande polissen die het goed verzekeren tegen brand en andere gevaren voort, alsmede alle
distributieovereenkomsten voor water, gas, elektriciteit, en betaalt er de premies of retributies
van en dit vanaf de overgang van eigendom en genot, boekhoudkundig eveneens vanaf 31 januari
2017 (24 uur).
Zijn niet begrepen in de overdracht : de aan de openbare nutsmaatschappijen
toebehorende leidingen of meters.
8/ Tiideliike of mobiele werkplaatsen
De ondergetekende notaris heeft de aandacht gevestigd heeft op de bepalingen van het
koninklijk besluit van 25 januari 2001 betreffende de tijdelijke of mobiele werkplaatsen, en meer
bepaald op de verplichting een postinterventiedossier op te stellen bij de uitvoering van werken
waarbij de tussenkomst van meer dan één aannemer vereist is of van werken die betrekking
hebben op de structuur, op de essentiële elementen van het bouwwerk of op toestanden die een
aantoonbaar gevaar inhouden.
De Overgenomen Vennootschap 1 heeft verklaard dat er in het overgedragen goed
sedert 1 mei 2001, datum waarop voormeld koninklijk besluit in werking getreden is, geen
werken uitgevoerd werden waarvoor een postinterventiedossier diende opgesteld te worden.
9/ Risicozone voor overstroming
De Overgenomen Vennootschap 1 heeft verklaard dat het goed niet gelegen is in een
risicozone voor overstromingen afgebakend door de federale regering.
10/ Verklaring verband houdend met de hypothecaire formaliteit
De overschrijving van deze akte geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtshalve
inschrijving vermits de eigendomsovergang geschiedt onder algemene titel. Bijgevolg wordt de
heer hypotheekbewaarder uitdrukkelijk ontslagen om ambtshalve inschrijving te nemen bij de
overschrijving van deze akte, om welke reden dit ook moge wezen.
De Overgenomen Vennootschap 2 heeft verklaard eigenares te zijn van de hierna
vermelde onroerende goederen:
GEMEENTE SCHAARBEEK— 5E AFDELING
1. Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen te De Jamblinne de
Meuxplein 30, kadastraal bekend volgens titel sectie C, nummer 16/M/6, voor een oppervlakte
van één are en vijftig centiare en volgens recent kadastraal uittreksel sectie C, nummer
0016M6P0000, met dezelfde oppervlakte;
De Overgenomen Vennootschap 2 heeft verklaard titularis te zijn van de
eigendomsrechten bezwaard met een opstalrecht ten voordele van de Overnemende
Vennootschap op de hierna vermelde onroerende goederen:
STAD NIJVEL— 2E AFDELING
2. Een perceel grond gelegen te Chaussée de Namur, kadastraal bekend volgens titel
sectie C, nummer 86/H/2, met een totale oppervlakte van 1 hectare 53 are en 88 centiare, en
volgens recent kadastraal uittreksel sectie C, nummer 0086H2P0001, met dezelfde oppervlakte;
Alle voormelde onroerende goederen worden hierna tevens samen "het goed" genoemd.
EIGENDOMSOORSPRONG
1. Goed sub 1
De Overgenomen Vennootschap 2 is eigenaar van het goed sub 1 om het te hebben
aangekocht van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ESEDRA, ingevolge
aankoopakte verleden voor notaris François Kumps, te Terhulpen, met tussenkomst van notaris
10
Edouard De Ruydts, te Vorst, op 30 januari 2003, overgeschreven op het 3e hypotheekkantoor te
Brussel op 6 februari 2003, onder referte 50-T-06/02/2003-01478.
2. Goed sub 2
De Overgenomen Vennootschap 2 is eigenaar van het goed sub 2 om het te hebben
aangekocht van de naamloze vennootschap REDIRACK, ingevolge aankoopakte verleden voor
notaris Jean-Paul Mignon, te Ittre, met tussenkomst van notaris Edwin Van Laethem, notaris te
Elsene, op 21 september 2005, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Nijvel op 14 oktober
2005, onder referte 46-T-14/10/2005-11087.
BIJZONDERE VOORWAARDEN
1. Goed sub 1
Voormelde aankoopakte van 30 januari 2003 vermeldt het volgende:
1) Le titre de propriété du vendeur étant l'acte reçu par le notaire Edouard De Ruydts, à
l'intervention du notaire Jean-Luc Snyers, a Alken, le trois septembre mil neuf cent nonante-sept
dont question a l'origine de propriété ci-dessus contient les conditions spéciales ci-après
textuellement reproduites reprises de l'acte reçu par le notaire Herwig Van de Velde le douze
février mil neuf cent nonante et dont question a l'origine de propriété:
«Le procès-verbal d'adjudication définitive dresse par le notaire Paul Hectors à Bruxelles
le vingt et un février mil neuf cent quarante-neuf transcrit au troisième bureau des hypothèques
de Bruxelles, volume 3833, numéro 19 mentionne littéralement ce qui suit concernant le bien
objet de la présente:
"Dans l'acte d'acquisition par Monsieur et Madame Rombaux-Nieuwmeyer, reçu par les
notaires Crockaert et Georges Albert de Ro, en date du vingt-trois gout mil neuf cent vingt-deux
prérappelé, on lit ce qui suit:
"L'acte de vente passe devant le notaire Wesembeeck contient la stipulation suivante: les
acquéreurs s'interdisent d'établir sur les terrains ci-avant aucune usine ou atelier incommode,
débit de boisson, magasin de bière ou de houille et en général tout établissement de nature à
déprécier les propriétés voisines.
ils s'engagent également en cas de vente de ces terrains à imposer aux futurs
acquéreurs une semblable interdiction.
L'acte de vente précité passe devant les notaires Georges de (illisible) et Heeteveld,
contient entre autres les clauses, textuellement reproduites ci-après:
"Sur le terrain compris entre les lignes A.B. et CD. du plan ci-annexé, l'acquéreur pourra
élever des bâtiments d'annexe dont l'héberge ne pourra dépasser l'héberge des annexes A.C.E.F.
du vendeur.
Le point C est l'intersection de l'axe du pignon et de la façade d'annexe du vendeur.
Les fenêtres des arrières arcades A.F. et E.C. du bâtiment du vendeur pourront rester
subsister dans l'état actuel quoiqu'elles ne soient pas à distance légale,
L'acquéreur pourra construire sur la partie C.D.-G.H. dudit plan, un bâtiment dont la
hauteur ne pourra dépasser celle du mur mitoyen de séparation.
L'acquéreur récupèrera a ses frais, les ailiers de plinthes, cordes et caetera qui
dépasseraient la mitoyenneté si la construction en provoque la nécessite."
2. Goed sub 2
Voormelde aankoopakte van 21 september 2005 vermeldt het volgende:
"Indépendamment de ce qui pourrait être précisé aux présentes, la partie venderesse
déclare qu'à sa connaissance, il n'existe pas de servitudes conventionnelles grevant le bien
présentement vendu, et que personnellement elle n'en a confère aucune autres que celles
11
mentionnées dans l'acte du Notaire Eugene WYNS prévanté à l'origine de propriété, et qui
mentionne textuellement ce qui suit:
« Les biens sont vendus dans le cadre du plan particulier d'aménagement et
d'expropriation numéro 13, pour cause d'utilité publique.
À cette fin la Société acquéreur s'engage à construire une ou plusieurs usines pour son
propre usage.
Des maisons d'habitation destinées à l'usage exclusif du personnel de l'entreprise
pourront y être élevées.
Les immeubles vendus ne peuvent être aliénés en tout ou en partie qu'aux mêmes fins.
Si le fonds recevait une autre destination ou était aliéné contrairement à la stipulation ciavant, la Commission venderesse (Commission d'assistance publique de Nivelles) pourrait
revendiquer la rétrocession) des biens au prix de la présente vente, tous frais restant au charge de
la partie acquéreuse éventuelle.
En cas de bâtisse la société acquéreur devra s'entendre directement avec les autorités
compétentes pour tout ce qui concerne les alignements, cessions et reprises de terrain, la zone de
recul, les taxes d'égouts et de pavage et établissement de trottoirs et en général pour tout ce qui
concerne les constructions à ériger sur ces biens, le tout sans l'intervention de la Commission
venderesse ni recours contre elle de quelque chef que ce soit. ».
La partie venderesse déclare que, par courrier du cinq juillet deux mille- cinq, la
Commission d'assistance publique (lire le Centre public d'aide sociale) de Nivelles a marqué son
accord inconditionnel sur la présente cession à la partie acquéreuse et a confirmé la conformité de
la cession aux stipulations susmentionnées de l'acte du Notaire Eugene WYNS prévanté a l'origine
de propriété."
De Overnemende Vennootschap wordt gesubrogeerd in alle bijzondere voorwaarden en
erfdienstbaarheden die slaan op voormelde onroerende goederen.
STEDENBOUWKUNDIGE TOESTAND
1. Voor wat betreft het goed sub 2 heeft, de Overgenomen Vennootschap 2, op basis van
de stedenbouwkundige inlichtingen de dato 21 september 2016, verklaard :
- dat het goed krachtens het geldende gewestplan gelegen is in "zone d'activité
économique mixte" en volgens het gemeentelijk bestemmingsplan in "zone de construction à
caractère mixte";
- dat het goed niet het voorwerp heeft uitgemaakt van een verkavelingsvergunning, een
bouwvergunning of een stedenbouwkundige vergunning afgegeven na 1 januari 1977, behoudens
deze die door de Overgenomen Vennootschap 2 aan de Vennootschap werden overhandigd,
waar de Overnemende Vennootschap verklaart kennis van te hebben;
- dat het goed niet het voorwerp heeft uitgemaakt van een stedenbouwkundig attest dat
minder dan twee jaar geleden werd afgegeven;
- dat het goed niet het voorwerp heeft uitgemaakt van een energieprestatiecertificaat ;
- dat het goed niet onderworpen is aan een gewestelijk stedenbouwkundig reglement;
- dat het goed niet opgenomen is in een onteigeningsplan;
- dat het goed niet gelegen is in één der perimeters vermeld in de artikelen 136bis, 168,
paragraaf 4, 172 of 173 van het Waalse wetboek van ruimtelijke ordening, stedenbouw,
patrimonium en energie;
- dat het goed niet ingeschreven is op de bewaringslijst vermeld in artikel 193 van het
Waalse wetboek van ruimtelijke ordening, stedenbouw, patrimonium en energie;
- dat het goed niet beschermd is in toepassing van artikel 196 van het Waalse wetboek
van ruimtelijke ordening, stedenbouw, patrimonium en energie;
- dat het goed niet gelegen is in een beschermingsgebied zoals vermeld in artikel 209 van
het Waalse wetboek van ruimtelijke ordening, stedenbouw, patrimonium en energie;
- dat het goed niet gelegen is in een site die opgenomen is in de inventaris van
archeologische sites, zoals vermeld in artikel 233 van het Waalse wetboek van ruimtelijke
ordening, stedenbouw, patrimonium en energie;
- dat het goed niet voorzien is van een zuiveringsinstallatie voor afvalwater en van een
toegang tot een wegenis die voldoende uitgerust is met water en elektriciteit, die een solide
wegdek heeft en voldoende breed is, rekening houdend met de ligging van het goed;
- dat er op het goed een voetweg n' 48 loopt, opgenomen in de atlas der buurtwegen
van Nijvel.
2. De Overgenomen Vennootschap 2 heeft verklaard dat zij geen enkele verbintenis is
aangegaan wat betreft de mogelijkheid om in het goed de handelingen en werken te verrichten
of in stand te houden waarvan sprake in artikel 84, paragraaf 1 en desgevallend in artikel 84,
paragraaf 2, lid 1 van het Waalse wetboek van ruimtelijke ordening, stedenbouw, patrimonium
en energie.
3. De aandacht van de Overnemende Vennootschap wordt erop gevestigd :
- dat geen der werken of handelingen waarvan sprake in artikel 84, paragraaf 1 en
desgevallend in artikel 84, paragraaf 2, lid 1 van het Waalse wetboek van ruimtelijke ordening,
stedenbouw, patrimonium en energie mag uitgevoerd worden zolang geen stedenbouwkundige
vergunning werd verkregen;
- dat er regels bestaan inzake het verval van stedenbouwkundige vergunningen ;
- dat het bestaan van een stedenbouwkundig attest niet vrijstelt van de aanvraag en het
bekomen van een stedenbouwkundige vergunning.
4. De Overgenomen Vennootschap 2 heeft verklaard :
- dat voor alle door haar uitgevoerde werken de vereiste vergunningen werden afgeleverd
en dat de werken uitgevoerd werden conform deze vergunningen;
- dat zij geen kennis heeft van enige stedenbouwkundige overtreding met betrekking tot het
goed, ook niet in hoofde van vorige eigenaars.
5. De Overnemende Vennootschap erkent dat haar aandacht gevestigd werd op het
belang en de noodzaak voor haar om naar aanleiding van de overdracht van onroerende zakelijke
rechten (i) bij de bevoegde diensten alle inlichtingen in te winnen omtrent de
stedenbouwkundige toestand van het goed, (ii) persoonlijk na te gaan of het goed overeenstemt
met de door de bevoegde overheden afgeleverde vergunningen.
6. De Overnemende Vennootschap erkent dat de notaris er haar aandacht op gevestigd
heeft dat het instandhouden van stedenbouwkundige overtredingen aanleiding kan geven tot
sancties tegen hem.
7. De Overgenomen Vennootschap 2 heeft verklaard :
- dat het goed niet opgenomen is in de inventaris van het patrimonium, niet ingeschreven is
op de bewaarlijst, niet beschermd is als monument of als deel van een architecturaal geheel, en niet
gelegen is in een beschermde zone of een archeologische site, zoals gedefinieerd in het Waalse
wetboek van ruimtelijke ordening, stedenbouw en patrimonium;
- dat zij er geen kennis van heeft dat het goed onderworpen zou zijn aan het recht van
voorkoop waarvan sprake in de artikelen 175 en volgende van het Waalse wetboek van ruimtelijke
ordening, stedenbouw, patrimonium en energie.
13
8. De Overnemende Vennootschap erkent bouwvergunning/stedenbouwkundige
vergunningen van de Overgenomen Vennootschap 2 ontvangen te hebben, evenals de eraan
gehechte plannen.
BODEMBEHEER
A.1 Voor wat betreft het goed sub 1verklaren partijen op de hoogte te zijn van de
bepalingen van de Brusselse ordonnantie van 5 maart 2009 betreffende het beheer en de
sanering van verontreinigde bodems, die onder andere aan de overdrager van een onroerend
goed de verplichting opleggen een door het BRUSSELS INSTITUUT VOOR MILIEUBEHEER opgesteld
bodemattest aan de overnemer te overhandigen, en, indien uit dit attest blijkt dat het
betreffende perceel potentieel vervuild is, over te gaan tot een verkennend bodemonderzoek en
in voorkomend geval tot een behandeling van de bodemverontreiniging.
A.2. De Overnemende Vennootschap verklaart vóór de ondertekening van deze akte
kennis genomen te hebben van de inhoud van het bodemattest de dato 2 september 2016,
waarvan hij verklaart een kopie ontvangen te hebben.
Dit bodemattest bepaalt letterlijk wat volgt : "Het perceel is momenteel niet opgenomen
in de inventaris van de bodemtoestand".
A.3. De Overgenomen Vennootschap 2 heeft verklaard dat hij over geen aanvullende
informatie beschikt die de inhoud van het bodemattest zou kunnen wijzigen en stelt vast, na
kennis te hebben genomen van de lijst van de risicoactiviteiten in de zin van de ordonnantie, dat
bij zijn weten geen enkele van deze risicoactiviteiten werd of wordt uitgeoefend op het perceel
voorwerp van huidige overeenkomst.
B.1. Voor wat betreft het goed sub 2 verklaren de comparanten ingelicht te zijn
omtrent volgende punten:
- het nieuwe decreet van 5 december 2008 betreffende het bodembeheer, dat het
decreet van 1 april 2008 tot sanering van verontreinigde bodems en van op te waarderen
economische sites vervangt, is in werking getreden, met uitzondering van het artikel 21 waarvan
hierna sprake;
- voormeld decreet van 5 december 2008 legt aan de personen vermeld in artikel 22,
waaronder, in subsidiaire orde, de eigenaar of houder van zakelijke rechten, onderzoek- of
saneringsverplichtingen of verplichtingen tot het nemen van veiligheid- of
opvolgingsmaatregelen op, naar gelang het gaat om nieuwe verontreiniging (ontstaan na 30 april
2007) of historische verontreiniging (ontstaan vóór 30 april 2007) (in dat laatste geval, naar
gelang het bestaan of niet van een eventuele ernstige bedreiging);
- krachtens artikel 21 van voormeld decreet komen voormelde verplichtingen
automatisch tot stand in geval van overdracht van een perceel grond waarop een installatie of
activiteit voorkomt die de grond kan verontreinigen, zoals deze activiteiten opgesomd staan in de
lijst opgenomen in bijlage 3 van dit decreet; de inwerkingtreding van dit artikel 21 is evenwel
uitgesteld in afwachting van een uitvoeringsbesluit;
- krachtens artikel 20 van voormeld decreet kunnen dergelijke verplichtingen op elk
ogenblik ontstaan op basis van een eenvoudige beslissing van de administratie ;
- artikel 23 van voormeld decreet voorziet de mogelijkheid voor alle dragers van
verplichtingen om zich te laten vervangen door een vooraf erkende derde, zoals bijvoorbeeld de
overnemer, die zich formeel, onvoorwaardelijk en onherroepelijk verbindt om alle aan de drager
opgelegde verplichtingen uit te voeren;
- ieder die het wenst kan zich vrijwillig onderwerpen aan de verplichtingen en procedures
vervat in voormeld decreet, overeenkomstig het artikel 19 ervan ;
14
- het artikel 5 van dit decreet legt aan alle bewakers hetzij van een grond waarop
verontreiniging bestaat waarvan de concentratie de normen vervat in het decreet overstijgt,
hetzij van een grond waarop afval werd achtergelaten, de verplichting op om zo spoedig mogelijk
het gemeentecollege evenals de hiertoe aangestelde ambtenaar te verwittigen;
- in het algemeen legt voormeld decreet aan alle betrokken personen op om de gepaste
maatregelen te nemen teneinde de bodem te vrijwaren en alle nieuwe verontreiniging ervan te
voorkomen.
B.2. De comparanten verklaren op de hoogte te zijn van de wijziging van artikel 85 van
het Waalse wetboek van ruimtelijke ordening, stedenbouw en patrimonium, doorgevoerd in
voormeld decreet van 5 december 2008, waaruit blijkt dat voortaan in alle akten van overdracht
van onroerende goederen zoals bepaald in artikel 85 moeten vermeld worden de "gegevens over
het goed opgenomen in de databank in de zin van artikel 10 van het decreet van 5 december 2008
betreffende het bodembeheer'; evenals bepaalde verplichtingen inzake onderzoek en sanering, in
het bijzonder in geval van overdracht van een toegelaten exploitatie. Voormeld artikel 85,
hoewel reeds in werking getreden, zal evenwel nog geen effectieve uitwerking kunnen krijgen in
de mate dat voormelde databank inzake de bodemtoestand op heden nog niet gecreëerd werd,
noch — a fortiori — operationeel is.
B.3. Bovendien verklaren de comparanten te weten dat een perceel grond eventueel de
kwalificatie van afval kan krijgen indien de integratie van het afval erin de scheiding van de grond
en dit afval onmogelijk maakt, zonder dat rekening gehouden wordt met de oorsprong noch met
de datum van verontreiniging; de afvalhouder is in dit geval gehouden tot een geheel van
verplichtingen gaande van beheer (verzameling, transport ...) tot de sanering en desgevallend de
rehabilitatie, met toepassing, onder meer, van de volgende wettelijke bepalingen:
- het decreet van 27 juni 1996 betreffende de afvalstoffen ;
- het decreet van 11 maart 1999 betreffende de milieuvergunning ;
- het fiscaal decreet van 22 maart 2007 tot bevordering van afvalpreventie en -valorisatie
in het Waals gewest;
- het decreet van 22 november 2007 tot wijziging van Boek I van het Milieuwetboek met
betrekking tot het voorkomen en herstellen van milieuschade, dat momenteel deel VII van het
Milieuwetboek uitmaakt.
B.4. De comparanten verklaren bovendien te weten dat wanneer aan een perceel grond
de kwalificatie van afval gegeven wordt, dit de toepassing van de artikelen 167 tot 171 van het
Waalse wetboek van ruimtelijke ordening, stedenbouw en patrimonium betreffende herin te
richten sites kan teweegbrengen.
Overeenkomstig artikel 171, §1 van dit wetboek, verklaren de comparanten te weten dat
vanaf het moment van kennisgeving door de Waalse regering van het besluit tot herinrichting van
de site, de goederen gelegen op de herin te richten site niet vervreemd mogen worden of belast
mogen worden met een zakelijk recht, zonder voorafgaande toestemming van de regering, tot
aan de inwerkingtreding van dit besluit.
In toepassing van artikel 171, §3 van voormeld wetboek, heeft de Overgenomen
Vennootschap 2 verklaard geen weet te hebben van enige kennisgeving van dergelijk
regeringsbesluit.
B.S. De Overgenomen Vennootschap 2 heeft verklaard dat:
- geen kennis te hebben van de actuele of vroegere aanwezigheid van een installatie op
het goed of de actuele of vroegere uitoefening van een activiteit zoals vermeld in de lijst met
15
inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken in de zin van het
decreet van 5 december 2008 betreffende het bodembeheer;
- in het algemeen geen kennis te hebben van de actuele of vroegere aanwezigheid op het
goed van afval in de zin van het decreet van 27 juni 1996 betreffende de afvalstoffen;
- dat hij op het goed geen enkel bodemonderzoek, noch een oriënterend, noch een
karakteriserend, in de zin van het decreet van 5 december 2008 betreffende het bodembeheer
heeft laten uitvoeren, en dat bijgevolg geen enkele garantie kan gegeven worden omtrent de
aard van de bodem en zijn eventueel verontreinigde toestand.
B.6. Voor zover de verklaringen sub 5 te goeder trouw afgelegd zijn, ontslaat de
Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap 2 van alle aansprakelijkheid in het
kader van de toepassing van de voormelde wettelijke bepalingen.
De comparanten verklaren erover ingelicht te zijn dat het ontslag van alle
aansprakelijkheid zoals voormeld op zich louter een overeenkomst tussen partijen uitmaakt en
niet tegenstelbaar is aan de administratie, die de vrijheid behoudt beroep te doen op de
aansprakelijkheid van de Overgenomen Vennootschap 2.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN OVERDRACHT VAN HET GOED
Behoudens de voorwaarden die hiervoor met betrekking tot het goed werden
opgenomen, worden bij wijze van algemene voorwaarden in deze akte de bepalingen in de
hierna volgende punten opgenomen die gelden voor de eigendomsovergang van de voormelde
zakelijke rechten op het goed.
1/ Hypothecaire inschrijving, kantmelding, overschrijving
De voormelde zakelijke rechten op het goed worden overgedragen voor vrij en onbelast van
alle hypothecaire en bevoorrechte lasten en alle inschrijvingen en overschrijvingen ten voordele van
derden.
2/ Toestand en gesteldheid van het goed
De Overnemende Vennootschap verkrijgt voormelde zakelijke rechten op het goed met
alle rechten en aanspraken, zichtbare en verborgen gebreken, in de staat waarin het zich thans
bevindt, zonder waarborg omtrent de opgegeven oppervlakte, zodat het goed overgaat op haar
werkelijke grootte en de eventuele meer- of mindermaat geen grond geeft tot vergoeding of tot
ongeldigheid van de eigendomsovergang, zelfs al bedroeg dat verschil één/twintigste of meer.
De Overgenomen Vennootschap 2 heeft verklaard dat er bij haar weten geen verborgen
gebreken bestaan.
3/ Erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden
Behoudens wat hiervoor werd vermeld, gaan voormelde zakelijke rechten op het goed
over met alle erfdienstbaarheden, gemeenschappen en bijzondere voorwaarden, die de
Overnemende Vennootschap naar eigen believen zal kunnen doen gelden en uitoefenen of
waartegen zij zich zal kunnen verzetten.
Als rechtsopvolger onder algemene titel is de Overnemende Vennootschap in het bezit
van de eigendomstitel(s) en treedt zij in alle rechten en verplichtingen van de Overgenomen
Vennootschap 2.
De Overgenomen Vennootschap 2 heeft verklaard dat het goed bij haar weten niet met
erfdienstbaarheden of bijzondere voorwaarden bezwaard is, behoudens hetgeen hoger eventueel
werd vermeld, en dat zij er in elk geval persoonlijk geen verleend heeft.
4/ Overgang en risico's
16
De Overnemende Vennootschap verwerft als rechtsopvolger onder algemene titel de
zakelijke rechten op het goed vanaf heden, boekhoudkundig eveneens vanaf 31 januari 2017 (24
uur).
Ook de overdracht van de risico's vindt op 31 januari 2017 (24 uur) plaats.
5/ Ingenottreding - beschikbaarheid
De Overnemende Vennootschap bekomt het genot van het goed hetzij door het innen
van de huurgelden, hetzij door de vrije ingebruikneming en dit vanaf vandaag, boekhoudkundig
eveneens vanaf 31 januari 2017 (24 uur).
De Overgenomen Vennootschap 2 heeft verklaard de Overnemende Vennootschap
voldoende op de hoogte te hebben gebracht van de eventueel bestaande huurovereenkomsten,
die zij onverkort dient over te nemen en voort te zetten.
6/ Belastingen
De Overnemende Vennootschap draagt vanaf heden alle belastingen en taksen die
geheven worden op het bezit en het genot van het goed, boekhoudkundig eveneens vanaf 31
januari 2017 (24 uur).
7/ Verzekering en distributiecontracten
De Overnemende Vennootschap zet als rechtsopvolger onder algemene titel de
bestaande polissen die het goed verzekeren tegen brand en andere gevaren voort, alsmede alle
distributieovereenkomsten voor water, gas, elektriciteit, en betaalt er de premies of retributies
van en dit vanaf de overgang van eigendom en genot, boekhoudkundig eveneens vanaf 31 januari
2017 (24 uur).
Zijn niet begrepen in de overdracht : de aan de openbare nutsmaatschappijen
toebehorende leidingen of meters.
8/ Tijdelijke of mobiele werkplaatsen
De ondergetekende notaris heeft de aandacht gevestigd heeft op de bepalingen van het
koninklijk besluit van 25 januari 2001 betreffende de tijdelijke of mobiele werkplaatsen, en meer
bepaald op de verplichting een postinterventiedossier op te stellen bij de uitvoering van werken
waarbij de tussenkomst van meer dan één aannemer vereist is of van werken die betrekking
hebben op de structuur, op de essentiële elementen van het bouwwerk of op toestanden die een
aantoonbaar gevaar inhouden.
[De Overgenomen Vennootschap 2 heeft verklaard dat er in het overgedragen goed
sedert 1 mei 2001, datum waarop voormeld koninklijk besluit in werking getreden is, geen
werken uitgevoerd werden waarvoor een postinterventiedossier diende opgesteld te worden.]
9/ Verklaring verband houdend met de hypothecaire formaliteit
De overschrijving van deze akte geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtshalve
inschrijving vermits de eigendomsovergang geschiedt onder algemene titel. Bijgevolg wordt de
heer hypotheekbewaarder uitdrukkelijk ontslagen om ambtshalve inschrijving te nemen bij de
overschrijving van deze akte, om welke reden dit ook moge wezen.
8. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschappen op de
Overnemende Vennootschap omvat benevens de activa — en passiva bestanddelen die hierboven
werden opgesomd, tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken
en logo's van de Overgenomen Vennootschappen te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van
haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en
verbonden met die algemeenheid.
17
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschappen titularis zijn
ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht
of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden
betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen,
voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen
gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de
Overgenomen Vennootschappen partij zijn als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de
fabrieks- en handelsmerken, waarvan de Overgenomen Vennootschappen titularis of
beneficiaris zijn;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de
fusie overgaan op de Overnemende Vennootschap zal de raad van bestuur van deze
laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen teneinde de
tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene
titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de
Overgenomen Vennootschappen hebben aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de
overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en
plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan
de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te
maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid van
de fusie opgenomen in artikel 683 van het Wetboek van vennootschappen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden
die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende
Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschappen en deze
bestaande ten laste van de Overgenomen Vennootschappen, ongeacht of ze door hypotheek en
andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de Overnemende
Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen
Vennootschappen opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen
Vennootschappen tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort
behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen
Vennootschappen, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende
Vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort
behouden.
DERDE BESLISSING - Volmachten
De Raad van Bestuur verleent bijzondere volmacht aan de heer Jan DE NYS of mevrouw
18
Kara DE SMET, beiden individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VERKLARINGEN PRO FISCO
De Raad van Bestuur bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat :
dat deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Overgenomen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, geschiedt met toepassing van:
- artikel 117, paragraaf 1 en 120, derde lid van het Wetboek van registratierechten
evenals artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit;
- artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen;
- artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
NOTARIELE WETTIG HEIDSVERKLARING
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 723, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen, het bestaan en zowel de interne als de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de Overnemende Vennootschap
gehouden is.
STEMMING
De beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De Raad van Bestuur wordt geheven.
INFORMATIE - RAADGEVING
De aanwezige bestuurders verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de
rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij
huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften bedraagt vijf en negentig euro (95 EUR).
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de aanwezige bestuurders op zicht van hun
identiteitskaart.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Verleden op plaats en datum als voormeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders zoals voormeld, met mij, notaris, ondertekend.
(volgen de handtekeningen)
Afgeleverd vóór registratie :
- hetzij, bij toepassing van art. 173,1bis W.Reg.met het oog op neerlegging ter griffie van
de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen;
- hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. /85.234.
Volmacht voor bestuurder
Ondergetekende:
naam:
adres:
~
VO? i: K-4
~7~. k. c_; 4Ir i)-(f2~tt.L4\
S'(4-tuif-'c ht
bestuurder van:
vennootschapsnaam:
RETAIL ESTATES NV
zetel:
1740 Ternat, Industrielaan 6
en stelt aan als [haar]
lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:
De heer DE NYS Jan
of
mevrouw DE SMET Kara
om [haar] ['op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
Agenda
1. Kennisneming en bespreking van het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen
van de te fuseren vennootschappen overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van
vennootschappen.
2. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "Retail Estates", met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6 en
ondernemingsnummer 0434.797.847, hierna genoemd "de Overnemende Vennootschap", de
naamloze vennootschap "Fimitobel", met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6 en
ondernemingsnummer 0411.934.749, hierna genoemd "de Overgenomen Vennootschap " of "De
Over ne Nemen Vennootschap", overneemt in het kader van een verrichting gelijkgesteld met
fusie door overneming.
3. Volmachten.
Bevoegdheden van de lasthebbers
Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:
I.
deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
2.
deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste
vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
3.
te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de
agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op
welke wijze ook, vóór de vergadering;
4.
alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen
voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is
voor de uitvoering van deze volmacht.
Schadeloosstelling van de lasthebbers
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke
schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van
deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat zij de grenzen van hun bevoegdheden hebben
nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit
goedgekeurd door de lasthebbers te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hen te
vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemden de grenzen van hun bevoegdheden
hebben nageleefd.
Gedaan te:
Op:
n f , (, ,(nt6
Volmacht voor bestuurder
Ondergetekende:
«OW CiLA Ne-
naam:
adres:
gss
(,
(/tOJ- ,t 00
et. •f2Qe.
bestuurder van:
vennootschapsnaam:
RETAIL ESTATES NV
zetel:
1740 Ternat, Industrielaan 6
en stelt aan als [haar]
lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:
De heer DE NYS Jan
om [haar] [
of
mevrouw DE SMET Kara
op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
Agenda
1. Kennisneming en bespreking van het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen
van de te fuseren vennootschappen overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van
vennootschappen.
2. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "Retail Estates", met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6 en
ondernemingsnummer 0434.797.847, hierna genoemd "de Overnemende Vennootschap", de
naamloze vennootschap "Fimitobel", met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6 en
ondernemingsnummer 0411.934.749, hierna genoemd "de Overgenomen Vennootschap " of "De
Over ne Nemen Vennootschap", overneemt in het kader van een verrichting gelijkgesteld met
fusie door overneming.
3. Volmachten.
Bevoegdheden van de lasthebbers
Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:
1.
deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
2.
deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste
vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
3.
te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de
agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op
welke wijze ook, vóór de vergadering;
4.
alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen
voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is
voor de uitvoering van deze volmacht.
Schadeloosstelling van de lasthebbers
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke
schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van
deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat zij de grenzen van hun bevoegdheden hebben
nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit
goedgekeurd door de lasthebbers te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hen te
vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemden de grenzen van hun bevoegdheden
hebben nageleefd.
( 1f (7.9(6Gedaan te: l`►~svw;~~x
Op:
RY
Volmacht voor bestuurder
Ondergetekende:
]t2AQAA..
naam:
iIRvQt)L
adres:
31 te, ASSL
bestuurder van:
vennootschapsnaam:
zetel:
RETAIL ESTATES NV
1740 Ternat, Industrielaan 6
en stelt aan als [Fba fj [zijn] lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:
De heer DE NYS Jan
of
mevrouw DE SMET Kara
om [h4 [hem] op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
Agenda
1. Kennisneming en bespreking van het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen
van de te fuseren vennootschappen overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van
vennootschappen.
2. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "Retail Estates", met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6 en
ondernemingsnummer 0434.797.847, hierna genoemd "de Overnemende Vennootschap", de
naamloze vennootschap "Fimitobel", met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6 en
ondernemingsnummer 0411.934.749, hierna genoemd "de Overgenomen Vennootschap " of "De
Over ne Nemen Vennootschap", overneemt in het kader van een verrichting gelijkgesteld met
fusie door overneming.
3. Volmachten.
Bevoegdheden van de lasthebbers
Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:
t.
deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
2.
deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste
vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
3.
te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de
agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op
welke wijze ook, vóór de vergadering;
4.
alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen
voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is
voor de uitvoering van deze volmacht.
Schadeloosstelling van de lasthebbers
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke
schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van
deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat zij de grenzen van hun bevoegdheden hebben
nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit
goedgekeurd door de lasthebbers te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hen te
vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemden de grenzen van hun bevoegdheden
hebben nageleefd.
Gedaan te:
Op:
Jean STERBELLE
Volmacht voor bestuurder
Ondergetekende:
7,444 >,7`-0
naam:
adres:
bestuurder van:
vennootschapsnaam:
zetel:
RETAIL ESTATES NV
1740 Ternat, Industrielaan 6
en stelt aan als [haar] [zijn] lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:
De heer DE NYS Jan
of
mevrouw DE SMET Kara
om [haar] [hem] op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
Agenda
1. Kennisneming en bespreking van het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen
van de te fuseren vennootschappen overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van
vennootschappen.
2. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "Retail Estates", met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6 en
ondernemingsnummer 0434.797.847, hierna genoemd "de Overnemende Vennootschap", de
naamloze vennootschap "Texas Management", met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6 en
ondernemingsnummer 0455.753.602, hierna genoemd "de Overgenomen Vennootschap " of "De
Over ne Nemen Vennootschap", overneemt in het kader van een verrichting gelijkgesteld met
fusie door overneming.
3. Volmachten.
Bevoegdheden van de lasthebbers
Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:
B
1
deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste
vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
3.
te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de
agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op
welke wijze ook, vóór de vergadering:
4.
alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen
voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is
voor de uitvoering van deze volmacht.
Schadeloosstelling van de lasthebbers
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke
schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van
deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat zij de grenzen van hun bevoegdheden hebben
nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit
goedgekeurd door de lasthebbers te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hen te
vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemden de grenzen van hun bevoegdheden
hebben nageleefd.
Gedaan te:
Op:
I fit l • Qe9CG
Volmacht voor bestuurder
Ondergetekende:
naam:
3,
i`.T
adres:
y
hL`- 964° TfoiMt.L
bestuurder van:
vennootschapsnaam:
zetel:
RETAIL ESTATES NV
1740 Ternat, Industrielaan 6
en stelt aan als ff] [zijn] lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:
De heer DE NYS Jan
om [pi
of
mevrouw DE SMET Kara
op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
Agenda
1. Kennisneming en bespreking van het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen
van de te fuseren vennootschappen overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van
vennootschappen.
2. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "Retail Estates", met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6 en
ondernemingsnummer 0434.797.847, hierna genoemd "de Overnemende Vennootschap", de
naamloze vennootschap "Fimitobel", met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6 en
ondernemingsnummer 0411.934.749, hierna genoemd "de Overgenomen Vennootschap " of "De
Over ne Nemen Vennootschap", overneemt in het kader van een verrichting gelijkgesteld met
fusie door overneming.
3. Volmachten.
Bevoegdheden van de lasthebbers
Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:
1.
deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
2.
deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste
vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
3.
te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de
agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op
welke wijze ook, vóór de vergadering;
4.
alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen
voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is
voor de uitvoering van deze volmacht.
Schadeloosstelling van de lasthebbers
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke
schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van
deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat zij de grenzen van hun bevoegdheden hebben
nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit
goedgekeurd door de lasthebbers te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hen te
vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemden de grenzen van hun bevoegdheden
hebben nageleefd.
Gedaan te
Op: eS
ti, A
r--
AIA-0%6
Volmacht voor bestuurder
Ondergetekende:
naam:
2(g
adres:
bestuurder van:
vennootschapsnaam:
zetel:
RETAIL ESTATES NV
1740 Ternat, Industrielaan 6
en stelt aan als [hef] [zijn] lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:
De heer DE NYS Jan
of
mevrouw DE SMET Kara
om [fy2f [hem] op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
Agenda
1. Kennisneming en bespreking van het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen
van de te fuseren vennootschappen overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van
vennootschappen.
2. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "Retail Estates", met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6 en
ondernemingsnummer 0434.797.847, hierna genoemd "de Overnemende Vennootschap", de
naamloze vennootschap "Texas Management", met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6 en
ondernemingsnummer 0455.753.602, hierna genoemd "de Overgenomen Vennootschap " of "De
Over ne Nemen Vennootschap", overneemt in het kader van een verrichting gelijkgesteld met
fusie door overneming.
3. Volmachten.
Bevoegdheden van de lasthebbers
Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:
I.
deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
2.
deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste
vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
3.
te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de
agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op
welke wijze ook, vóór de vergadering;
4.
alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen
voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is
voor de uitvoering van deze volmacht.
Schadeloosstelling van de lasthebbers
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke
schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van
deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat zij de grenzen van hun bevoegdheden hebben
nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit
goedgekeurd door de lasthebbers te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hen te
vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemden de grenzen van hun bevoegdheden
hebben nageleefd.
Gedaan te:
Op:
qtr, 1 J.
tg“
Volmacht voor bestuurder
Ondergetekende:
naam:
adres:
bestuurder van:
vennootschapsnaam:
zetel:
RETAIL ESTATES NV
1740 Ternat, Industrielaan 6
en stelt aan als [r] [zijn] lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:
De heer DE NYS Jan
om [
of
mevrouw DE SMET Kara
r] [hem] op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
Agenda
1. Kennisneming en bespreking van het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen
van de te fuseren vennootschappen overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van
vennootschappen.
2. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "Retail Estates", met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6 en
ondernemingsnummer 0434.797.847, hierna genoemd "de Overnemende Vennootschap", de
naamloze vennootschap "Fimitobel", met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6 en
ondernemingsnummer 0411.934.749, hierna genoemd "de Overgenomen Vennootschap " of "De
Over ne Nemen Vennootschap", overneemt in het kader van een verrichting gelijkgesteld met
fusie door overneming.
3. Volmachten.
Bevoegdheden van de lasthebbers
Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:
1.
deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
2.
deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste
vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
3.
te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de
agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op
welke wijze ook, vóór de vergadering;
4.
alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen
voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is
voor de uitvoering van deze volmacht.
Schadeloosstelling van de lasthebbers
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke
schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van
deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat zij de grenzen van hun bevoegdheden hebben
nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit
goedgekeurd door de lasthebbers te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hen te
vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemden de grenzen van hun bevoegdheden
hebben nageleefd.
Gedaan te:
Op:
r /V1/ 9-el (,
Volmacht voor bestuurder
Ondergetekende:
naam:
uucc4
~,~„~. ÇQ
4»
J
-
(o_
2-(A
adres:
bestuurder van:
vennootschapsnaam:
zetel:
RETAIL ESTATES NV
1740 Ternat, Industrielaan 6
en stelt aan als [haar] [zijn] lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:
De heer DE NYS Jan
of
mevrouw DE SMET Kara
om [haar] [hem] op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
Agenda
1. Kennisneming en bespreking van het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen
van de te fuseren vennootschappen overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van
vennootschappen.
2. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "Retail Estates", met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6 en
ondernemingsnummer 0434.797.847, hierna genoemd "de Overnemende Vennootschap", de
naamloze vennootschap "Texas Management", met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6 en
ondernemingsnummer 0455.753.602, hierna genoemd "de Overgenomen Vennootschap " of "De
Over ne Nemen Vennootschap", overneemt in het kader van een verrichting gelijkgesteld met
fusie door overneming.
3. Volmachten.
Bevoegdheden van de lasthebbers
Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:
I.
deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste
vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
3.
te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de
agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op
welke wijze ook, vóór de vergadering;
4.
alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen
voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is
voor de uitvoering van deze volmacht.
Schadeloosstelling van de lasthebbers
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke
schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van
deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat zij de grenzen van hun bevoegdheden hebben
nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit
goedgekeurd door de lasthebbers te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hen te
vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemden de grenzen van hun bevoegdheden
hebben nageleefd.
Gedaan te:
V
,..
,/
Op:
.
2 q` .
í
/
;/
VO
v~er
reat~?rze,
.. . ï~:_.,..
•
~'~