Transcript Press Release

RESILUX NV
Damstraat 4
B-9230 Wetteren
België
tel.: +32-9/365.74.74
fax.: +32-9/365.74.75
mail: [email protected]
BTW: BE0447.354.397
PERSBERICHT - GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE
Mededeling overeenkomstig artikel 14, lid 1 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van
belangrijke deelnemingen
OPENBAARMAKING VAN EEN TRANSPARANTIEKENNISGEVING
Wetteren, België – 13 februari 2017, 18u00
Resilux NV ("Resilux") (Euronext Brussels: RES), kondigt vandaag aan, overeenkomstig artikel 14 van de wet
van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn
toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen (de "Wet van
2 mei 2007"), dat zij een op 9 februari 2017 gedateerde transparantiekennisgeving (de "Kennisgeving")
heeft ontvangen, met betrekking tot een akkoord van onderling overleg dat op 2 februari 2017 werd aangegaan
tussen Peter De Cuyper, Belfima Invest NV, Dirk De Cuyper, Tradidec NV, Immo Tradec NV, Tridec Stichting
Administratiekantoor (de "Familiale Aandeelhouders") enerzijds en Bain Capital Europe Fund IV, L.P.
(handelend namens een door haar, of door één van haar dochtervennootschappen, op te richten vennootschap)
("Bain Capital") anderzijds.
De Familiale Aandeelhouders hebben op 2 februari 2017 onherroepelijk ten aanzien van Bain Capital bevestigd
dat zij hun aandelen zullen inbrengen in het potentiële vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in
contanten op alle aandelen en warrants uitgegeven door Resilux dat Bain Capital overweegt te lanceren (het
"Potentieel Bod"), op voorwaarde dat het Potentieel Bod wordt uitgebracht in lijn met de voorwaarden en
bepalingen zoals uiteengezet in het persbericht van Bain Capital van 3 februari 2017. Als gevolg van zulke
onherroepelijke bevestiging worden de Familiale Aandeelhouders en Bain Capital geacht te handelen in
onderling overleg. Voor meer informatie over het Potentieel Bod wordt verwezen naar de persberichten van
Resilux en Bain Capital van 3 februari 2017.
Uit de Kennisgeving blijkt dat voormeld onderling overleg betrekking heeft op meer dan 55% van de uitstaande
stemrechten in Resilux.
Inhoud van de Kennisgeving
De op 9 februari 2017 gedateerde Kennisgeving bevat de volgende informatie:
1.
Reden van de Kennisgeving: het sluiten of wijzigen van een akkoord van onderling overleg
2.
Kennisgeving door: personen die in onderling overleg handelen alsook een moederonderneming of
een controlerende persoon
3.
Kennisgevingsplichtige personen:

Bain Capital Investors LLC, c/o Maples Fiduciary Services (Delaware) Inc., 4001 Kennett Pike, Suite
302, Wilmington, DE 19807, Verenigde Staten van Amerika

Bain Capital Partners Europe IV, L.P., c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland
House, Grand Cayman, KY1-1104, de Cayman Eilanden
RESILUX NV
www.resilux.com
1
RESILUX NV
Damstraat 4
B-9230 Wetteren
België
tel.: +32-9/365.74.74
fax.: +32-9/365.74.75
mail: [email protected]
BTW: BE0447.354.397
PERSBERICHT - GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE
Mededeling overeenkomstig artikel 14, lid 1 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van
belangrijke deelnemingen

Bain Capital Europe Fund IV, L.P. (handelend namens een door haar, of door één van haar
dochtervennootschappen, op te richten vennootschap), c/o Maples Corporate Services Limited, PO
Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, de Cayman Eilanden









Peter De Cuyper
Robusta Stichting Administratiekantoor, Houtsnip 17, 3766 VD Soest, Nederland
Belfima Invest NV, Park Ter Kouter 16, 9070 Heusden, België
Dirk De Cuyper
Foresta Stichting Administratiekantoor, Houtsnip 17, 3766 VD Soest, Nederland
Tradidec NV, Park Ter Kouter 16, 9070 Heusden, België
Tradec Invest NV, Park Ter Kouter 16, 9070 Heusden, België
Immo Tradec NV, Park Ter Kouter 16, 9070 Heusden, België
Tridec Stichting Administratiekantoor, Houtsnip 17, 3766 VD Soest, Nederland
4.
Transactiedatum: 2 februari 2017
5.
Overschreden drempel: 55%
6.
Noemer: 1.980.410
7.
Details van de Kennisgeving:
Stemrechten
Na de transactie
Aantal stemrechten
% stemrechten
Verbonden
aan effecten
Los van
effecten
Verbonden
aan
effecten
Los van
effecten
Bain Capital Investors LLC
0
0
0,00%
0,00%
Bain Capital Partners Europe IV, L.P.
0
0
0,00%
0,00%
Bain Capital Europe Fund IV, L.P. (handelend
namens een door haar, of door één van haar
dochtervennootschappen, op te richten
vennootschap)
0
0
0,00%
0,00%
35.465
0
1,79%
0,00%
0
0
0,00%
0,00%
27.333
0
1,38%
0,00%
Houders van stemrechten
Subtotaal
Peter De Cuyper
Robusta Stichting Administratiekantoor
Belfima Invest NV
RESILUX NV
www.resilux.com
2
RESILUX NV
Damstraat 4
B-9230 Wetteren
België
tel.: +32-9/365.74.74
fax.: +32-9/365.74.75
mail: [email protected]
BTW: BE0447.354.397
PERSBERICHT - GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE
Mededeling overeenkomstig artikel 14, lid 1 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van
belangrijke deelnemingen
Subtotaal
Dirk De Cuyper
62.798
32.260
0
1,63%
0,00%
0
0
0,00%
0,00%
25.973
0
1,31%
0,00%
Foresta Stichting Administratiekantoor
Tradidec NV
Subtotaal
58.233
2,94%
Tradec Invest NV
0
0
0,00%
0,00%
Immo Tradec NV
58.534
0
2,96%
0,00%
Subtotaal
Tridec Stichting Administratiekantoor
Totaal
8.
3,17%
58.534
2,96%
921.000
0
46,51%
0,00%
1.100.565
0
55,57%
0,00%
Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt
gehouden:
Op 9 februari 2017 werd Bain Capital Europe Fund IV, L.P. gecontroleerd door Bain Capital Partners
Europe IV, L.P. als haar general partner, welke op haar beurt werd gecontroleerd door Bain Capital
Investors LLC als haar general partner. Niemand controleerde Bain Capital Investors LLC.
Peter De Cuyper controleert Robusta Stichting Administratiekantoor, die op haar beurt Belfima Invest
NV controleert. Dirk De Cuyper controleert Foresta Stichting Administratiekantoor, die op haar beurt
Tradidec NV controleert. Immo Tradec NV wordt gecontroleerd door Tradec Invest NV. Niemand
controleert Tradec Invest NV en Tridec Stichting Administratiekantoor. De Kennisgeving bevat in bijlage
een schematische weergave van voormelde keten van gecontroleerde ondernemingen.
9.
Bijkomende informatie:
Op 2 februari 2017 hebben Peter De Cuyper, Belfima Invest NV, Dirk De Cuyper, Tradidec NV, Immo
Tradec NV en Tridec Stichting Administratiekantoor (welke deel uitmaken van de stichtende familiale
aandeelhouders van Resilux NV) onherroepelijk bevestigd dat zij hun aandelen zullen inbrengen in het
potentieel vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten op alle aandelen en warrants
van Resilux NV dat Bain Capital Europe Fund IV, L.P. (handelend namens een door haar, of door één
van haar dochtervennootschappen, op te richten vennootschap) overweegt te lanceren, op voorwaarde
dat het potentieel bod wordt uitgebracht in lijn met de voorwaarden en bepalingen uiteengezet in het
persbericht van Bain Capital Europe Fund IV, L.P. van 3 februari 2017. Als gevolg van zulke
onherroepelijke bevestiging worden de voormelde familiale aandeelhouders en Bain Capital Europe Fund
IV, L.P. geacht te handelen in onderling overleg. Voor meer informatie over het potentieel bod wordt
verwezen naar de persberichten van Bain Capital Europe Fund IV, L.P. en Resilux NV van
3 februari 2017.
Naast de aandelen vermeld onder item 7 hierboven houden Peter De Cuyper en Dirk De Cuyper ieder
20.000 aandelen in Resilux NV in blote eigendom.
RESILUX NV
www.resilux.com
3
RESILUX NV
Damstraat 4
B-9230 Wetteren
België
tel.: +32-9/365.74.74
fax.: +32-9/365.74.75
mail: [email protected]
BTW: BE0447.354.397
PERSBERICHT - GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE
Mededeling overeenkomstig artikel 14, lid 1 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van
belangrijke deelnemingen
Het onderling overleg op basis waarvan deze transparantiekennisgeving wordt gedaan heeft geen
invloed op het reeds voorheen aangemelde onderling overleg tussen Tridec Stichting
Administratiekantoor, Peter De Cuyper, Belfima Invest NV, Tradidec NV, Immo Tradec NV, Tradec
Invest NV en bepaalde andere natuurlijke personen, hetgeen volledig van kracht blijft tussen de partijen
daarbij.
De voormelde Kennisgeving is beschikbaar op de website van Resilux via de volgende link:
https://www.resilux.com/EN/investors/generalinfo.html.
Krachtens de Wet van 2 mei 2007 en de statuten van Resilux is een kennisgeving aan Resilux en aan de
Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) vereist vanwege de houders van stemrechten in Resilux
telkens het percentage van stemrechten in Resilux gehouden door zulke houders de drempel van 3%, 5% en
ieder verder veelvoud van 5%, van het totale aantal stemrechten in Resilux bereikt, overschrijdt of
onderschrijdt.
Voor meer informatie, gelieve contact op te nemen met Resilux via [email protected].
Over Resilux
Resilux NV is gespecialiseerd in de productie en verkoop van PET preforms en flessen. Deze preforms en flessen
worden gebruikt voor het verpakken van waters, frisdranken, oliën, fruitsappen, bier en andere toepassingen.
Dit van origine familiaal bedrijf werd opgestart in 1994. Sinds 3 oktober 1997 is Resilux NV genoteerd op
Euronext Brussel. Resilux NV heeft productie-eenheden in België, Spanje, Zwitserland, Griekenland, Rusland,
Hongarije en in de V.S.
RESILUX NV
www.resilux.com
4